万凯新材料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司特设立
董事会薪酬与考核委员会（以下简称“本委员会”），作为负责制定、管理与
考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构。
第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《万凯新材料股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二章 人员组成与职责
第三条 本委员会由三名董事组成，本委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。
第四条 本委员会设召集人一名，负责召集和主持委员会工作。
第五条 召集人和委员由全体董事的二分之一以上提名，由公司董事会选举
产生。
第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符
合本制度的要求，董事会应根据本制度第五条规定及时补足委员人数，补充委
员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。
第七条 董事会秘书负责本委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第八条 本委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
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（四）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会
授权的其他事宜。
董事会对本委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载本委员会的意见及采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 议事规则
第九条 本委员会定期会议每年至少召开一次。董事会、召集人或过半数委
员有权提议召集委员会临时会议。
第十条 本委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由召集人主持，
召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，
可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式
发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开
方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。
第十二条 本委员会会议应当有过半数的委员出席方可举行。本委员会会议
应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委员代为
出席并进行表决。
第十三条 本委员会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面
传签等方式召开。
第十四条 本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一票
表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。有反对意见的，应将投
反对票委员的意见存档。
第十五条 本委员会对董事个人的报酬进行评价或讨论时，该委员董事应当
回避。
第十六条 本委员会实行回避表决的程序如下：
（一）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其
回避；
（二）当就是否存在利害关系出现争议时，由出席会议的除该委员外的其
他委员过半数通过决议决定；
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（三）有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开
会场或以其他方式回避；
（四）如本委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过决
议，本委员会应做出将该议案递交董事会审议的决议，并及时将该议案递交董
事会审议。本委员会应在将该议案递交董事会审议的决议中说明委员会对该议
案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。
第十七条 本委员会会议通过的事项属于董事会职责范围的，应以书面形式
提请董事会审议。
第十八条 本委员会必要时可以邀请公司董事、高级管理人员和相关审议事
项涉及的人员列席会议。
第十九条 根据需要，本委员会可以聘请外部专家列席会议，费用由公司承
担。
第二十条 本委员会聘请的外部专家主要负责对会议所议事项中涉及的专
业问题提供咨询意见和专业建议。
第二十一条 本委员会聘请的列席会议专家享有建议权，没有表决权。
第二十二条 本委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记
载。
第二十三条 本委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席
委托书一并作为公司档案保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于十年。
第二十四条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第四章 附则
第二十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第二十六条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、
其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他
有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会审议通过后生效。
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第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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