万凯新材料股份有限公司
董事会提名委员会工作制度
第一章 总则
第一条 万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事及高级
管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名
委员会（以下简称“本委员会”），作为负责选择公司董事、总经理以及其他
高级管理人员的专门机构。
第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《万凯新材料股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二章 人员组成
第三条 本委员会由三名董事组成，本委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。
第四条 本委员会设召集人一名，负责召集和主持委员会工作。
第五条 召集人和委员由全体董事的二分之一以上提名，由公司董事会选举
产生。
第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符
合本制度的要求，董事会应根据本制度第五条规定及时补足委员人数，补充委
员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。
第三章 职责权限
第七条 本委员会的主要职责权限：
（一）拟定董事和高级管理人员的选任标准和程序；
（二）遴选、审核董事和高级管理人员人选及其任职资格；
（三）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（四）提名董事会下设各专门委员会召集人和委员人选；
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（五）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授
权的其他事宜。
第八条 本委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股
股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重本委员会的建议，不能提
出替代性的董事、高级管理人员人选。
公司董事会对本委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载本委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第九条 本委员会依据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、
选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）本委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级
管理人员人选的需求情况，并形成书面材料；
（二）本委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集本委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前一至两个月，向董事会
提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 董事会、召集人或过半数委员有权提议召集本委员会临时会议。
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第十二条 本委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由召集人主持，
召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，
可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知可以
专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电
话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽
快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。
第十三条 本委员会会议应有过半数的委员出席方可举行；每一名委员有一
票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 本委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第十五条 本委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员、公司相关
部门负责人列席会议。
第十六条 如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十七条 本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第十八条 本委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第十九条 本委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第二十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、
其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他
有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会审议通过后生效。
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第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
万凯新材料股份有限公司董事会
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