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董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等相关法律法规及《万凯新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。
第二条 公司设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，在董事
长领导下开展工作，对董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管
理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应
具备的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处
事能力。
第四条 有以下情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）最近36个月受到中国证监会行政处罚；
（九）最近3年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（十）法律、行政法规或部门规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第五条 董事会秘书由公司董事、副总经理、财务总监或者《公司章程》规
定的其他高级管理人员担任。
第六条 董事会秘书的薪酬或津贴标准由董事会决定。
第三章 董事会秘书的职责
第七条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应
的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利
益。
第八条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交
易所的问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、行政法规、规范性文件
及深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利
和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守相关法律、行政法规、规章和规范性文
件及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反
相关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其
他职责。
第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人
及高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
第四章 董事会秘书的任免程序
第十条 董事会秘书由公司董事长提名，由董事会任命。
第十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及
公司违法违规的信息除外。
第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解
聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说
明理由并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向
深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
（一）出现本细则第四条所规定的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失
的；
（四）出现违反有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》等有关
规定的行为，给公司或股东造成重大损失。
第十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，
在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事
项。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任
审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第十五条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会
秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘
书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，公司董事长应当代行董事会秘书职责，
并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 法律责任
第十六条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、
法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。
第六章 附则
第十七条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律、行政法规、其他
有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第十八条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“超过”、“以外”、“高于”、“低于”、“多于”、“少于”，不含本数。
第十九条 本细则由公司董事会审议通过后生效。
本细则由公司董事会负责解释和修订。
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