西藏奇正藏药股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为规范西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含
续聘、改聘，下同）会计师事务所的工作程序，提高审计工作和财务信息的质量，
切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》等法律法规、规范性文件和《西藏奇正藏药股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，
聘任会计师事务所对公司会计报表发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选
聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，公司可参
照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审
计委员会”）全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东会决定，聘期
一年，可以续聘。公司不得在股东会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司股东会审议前向公司指定
会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开
展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构，完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好
的执业质量记录，近三年没有因证券期货违法执业受到刑事处罚，具有良好的社
会声誉和执业质量记录；
（六）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；
（七）中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所的程序
第六条 审计委员会负责选聘会计师事务所，并监督其审计工作开展情况。
审计委员会在选聘会计师事务所时履行如下职责：
（一）制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审查选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会、股东会审
议决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委
员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其
他事项。
第七条 公司选聘会计师事务所的流程：
（一）审计委员会提议启动选聘会计师事务所相关工作，并通知公司有关部
门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所根据选聘文件的要求，在规定时间内，将相
关资料报送公司；
（三）审计委员会对选聘文件进行审议，确定评价要素和具体评分标准等事
项，并监督选聘过程；
（四）审计委员会提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议；
（五）董事会对审计委员会对拟选聘会计师事务所及审计费用的建议进行审
议；
（六）董事会审核通过后，报公司股东会批准决定；
（七）根据选聘结果，公司及时履行信息披露义务，披露内容应当包括拟选
聘会计师事务所和审计费用等；
（八）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订服务协议。
第八条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招
标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选
聘工作公平、公正进行：
（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服
务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师
事务所；
（二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所
参加公开竞聘；
（三）邀请招标：邀请两家以上（含两家）具备相应资质条件的会计师事务
所参加竞聘；
（四）单一选聘：邀请一家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参
加选聘。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。
公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，
确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理
的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定
制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和
审计费用。
第九条 为保持审计工作的连续性、保证审计工作质量，经股东会批准同
意可以对会计师事务所进行续聘，续聘可不进行招标。
第十条 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会
计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源
配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。其中，评价会计师事务所的质量管
理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解
决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程
序。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高
于15%。
第十一条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水
平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露
文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十二条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公
司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、
签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产
重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第十三条 公司对选聘、评审和相关决策资料等应当妥善归档保存，不得伪
造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。
第十四条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义
务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。
第十五条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本
年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的核查、评价。审计委员会达成肯
定性意见的，提交董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘
会计师事务所。
第四章 改聘会计师事务所的程序
第十六条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，
存在明显审计质量问题的；
（三）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响
公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息
披露义务；
（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（五）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。
（六）根据相关法律法规及本制度要求，出现其他需要更换会计师事务所的
情形。
第十七条 如果在年报审计期间发生第十六条所述情形，会计师事务所职位
出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议召开股东会选聘新会计
师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第十八条 审计委员会在审核改聘会计师事务所议案时，应约见前任和拟聘
请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量、诚信情况认真调查，
对双方的执业质量作出合理评价，并在对改聘理由的充分性作出判断的基础上，
发表审核意见。
第十九条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出召开股东会会议
通知，前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任
会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。
第二十条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规
定履行改聘程序。
第二十一条 公司拟改聘会计师事务所的，应在改聘会计师事务所的公告
中详细披露改聘会计师事务所的原因、前任会计师事务所的名称、已提供审计服
务年限、上年度财务报表的审计报告意见类型、与前任会计师事务所的沟通情况
等。
第二十二条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束
前完成选聘工作。
第五章 监督和处罚
第二十三条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十四条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关
规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，公司按以下规定进行处理：
（一）由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责
人和其他直接责任人员承担；
（三）情节特别严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通
过之日起生效，修改时亦同。
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