西藏奇正藏药股份有限公司
董事离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》等法律法规、规范性文件和《西藏奇正藏药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除
职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定
性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其
他导致董事实际离职等情形。
第五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事任期届满未获连任的，
自股东会决议通过之日自动离职。
第六条 公司董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，辞职报告中应说明辞任原因，公司收到辞职报告之日辞任生效。
第七条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另
有规定的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第八条 公司应在收到董事辞职报告后两个交易日内披露董事辞职的相关情
况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性
构成重大影响。董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及
其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第九条 公司董事在任职期间出现《公司法》第一百七十八条规定不得担任
公司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议做出之日解任生效。向股东会
提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除
董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进
行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要
求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考
虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。
第十条 公司无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，
综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 离职董事的责任及义务
第十一条 公司董事应在离职后二个交易日内委托公司通过证券交易所网站
申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十二条 董事应于正式离职七日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作
交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、
以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。
第十三条 董事在任职期间做出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继
续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说
明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必
要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。
第十四条 公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损
害公司及股东利益。
第十五条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在其辞任报告尚未生效或者生效后的合理期间内，
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第十六条 离职董事应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第十八条 离职董事应配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝
提供必要的文件或其他资料。
第十九条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公
司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的
赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事的持股管理
第二十条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证
券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不
得进行违法违规的交易。
第二十一条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期
届满后六个月内，遵守以下规定：
其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外；
第二十二条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等做出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第二十三条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需
要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十四条 本制度所称“内”含本数；“超过”不含本数。
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度与现行或日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制订、修订，自公司股东会审议通过
之日起执行，修改时亦同。
第二十七条 本制度解释权归属公司董事会。
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二〇二五年十一月
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