哈尔滨博实自动化股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
二〇二五年十一月
哈尔滨博实自动化股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”）领导
人员的考核与薪酬管理，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《哈尔滨博实自动化股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员
会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工
作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第三至第五条规定补足人数。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（三）薪酬计划或方案主要包括但不限于决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等；
（四）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意，
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准；
薪酬委员会制定的股权激励计划、员工持股计划须经公司董事会和股东会批准。
第十条 董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的
持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的
情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。
第十一条 董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
董事会薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，
对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及
对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就
此事项作特别说明。
第十二条 董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核
委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
第十三条 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与
考核委员会、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。
第十四条 公司对已通过股东会审议的股权激励方案进行变更的，董事会薪
酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
第四章 决策程序
第十五条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与
考核委员会的有关决议。
第十六条 董事、高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十七条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，由薪酬与考核委员会委员
根据工作需要提议召开，并于会议召开三日以前通知全体委员，在特殊情况下,
可豁免通知时间限制。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不
能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会会议可采用现场表决或通讯表决方式召开。
第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列
席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员在会议记
录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。
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