北京中科三环高技术股份有限公司
信息披露暂缓与豁免管理制度
（2025 年 11 月 10 日 经公司第九届董事会 2025 年第五次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”）信
息披露暂缓与豁免行为，确保公司及其他相关信息披露义务人依法履行信息披露
义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规
定》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规
范性文件、证券交易所业务规则和公司章程的的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、
临时报告中豁免披露中国证监会和深圳证券交易所规定或者要求披露的内容，适
用本制度。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息暂缓、豁免披露事项，
履行公司内部审核程序后实施。
第四条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地
披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实
施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第二章 信息披露暂缓与豁免的范围及方式
第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息
涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以
下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
第六条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息
披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以
信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露
的信息不违反国家保密规定。
第七条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密
商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露
的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第八条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列
情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可
以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信
息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第十条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有
关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业
秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况
等。
第三章 信息披露暂缓与豁免的管理
第十一条 信息披露暂缓与豁免事项由公司董事会统一领导和管理，公司董
事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，公司证券部协助董事会秘书
办理信息披露暂缓与豁免的具体事务。
第十二条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事
会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由证券部妥善归档保管，保管
期限为 10 年，登记及存档保管的内容一般包括：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应
当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十三条 信息暂缓、豁免披露事项的内部审批流程：
（一）公司各部门、各子公司或分公司及其他信息披露义务人发生本制度所
述的暂缓、豁免披露的事项时，应当填写《信息披露暂缓与豁免事项办理审批表》
（见附件 1），并由相关负责人签字或盖章确认后，会同《信息披露暂缓与豁免
事项知情人登记表》（见附件 2）《信息披露暂缓与豁免事项保密承诺函》（见附
件 3）及其他相关资料向公司证券部提交书面申请，并对所提交材料的真实性、
准确性、完整性负责；
（二）公司董事会秘书会同知识产权与法务部及相关部门进行研究，对申请
拟暂缓、豁免披露的事项是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，在《信息披
露暂缓与豁免事项办理审批表》中签署意见报公司董事长确认。
（三）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定，并在《信
息披露暂缓与豁免事项办理审批表》中签署意见。
第十四条 在已作出暂缓或豁免披露处理的情况下，申请人应切实做好该信
息的保密工作，配合公司证券部做好内幕信息知情人的登记工作，且应当持续跟
踪相关事项进展并及时向公司证券部报告事项进展。公司证券部应当密切关注市
场传闻、公司股票及其衍生品种交易波动情况。
第十五条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度
报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送中国证监
会北京监管局和深圳证券交易所。
第四章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》等相冲突的，应根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等的规定执行。
第十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
第十八条 本规则由公司董事会负责解释。
附件：1、暂缓与豁免披露信息登记审批表
北京中科三环高技术股份有限公司
附件 1
北京中科三环高技术股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事项办理审批表
申请部门（单位） 申请时间
经办人 登记事由 □暂缓 □豁免
暂缓或豁免披露的事项内容
暂缓或豁免披露的原因
暂缓披露的期限
是否已填报信息披 相关知情人是
露暂缓与豁免事项 □是 □否 否已作书面保 □是 □否
知情人登记表 密承诺
申请部门（单位）负责人意见
知识产权与法务部意见
董事会秘书意见
董事长意见
备注
附件 2
北京中科三环高技术股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表
亲 属
证 证 知 与上 所 关 亲属 知 悉 登 股 联 通
姓名/名 关 系 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 登 所属
国 件 件 情 市公 属 职 系 关系 内 幕 记 东 系 讯
称（注 人 证 信息方式 信息内容 信息阶段 记 单位
籍 类 号 日 司关 单 务 类 人姓 信 息 时 代 手 地
型 码 期 系 位 型 名 地点 间 码 机 址
码
注 1：知情人是单位的，应填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等信息；知情人是自然人的，还应填写所在单位部门、职务等
信息。
注 2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注 4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注 5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件 3
北京中科三环高技术股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事项保密承诺函
本人/本单位______________________________(身份证号码/统一社会信用
代码:________________ _ __)作为北京中科三环高技术股份有限公司
（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免事项的知情人，本人/本单位声明并
承诺如下：
一、本人/本单位明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的内容；
二、本人/本单位作为公司暂缓或豁免披露事项的知情人，负有信息保密义
务，在暂缓或豁免披露事项的原因消除或期限届满之前，本人/本单位承诺不泄
露该信息，不利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司
股票及其衍生品种；
三、如因保密不当致使公司暂缓或豁免披露事项泄露，本人/本单位愿承担
相应的法律责任。
特此承诺。
承诺人（签字或盖章）：
签署日期： 年 月 日
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