北京中科三环高技术股份有限公司
对外担保管理制度
（2025 年 11 月 10 日 经公司第九届董事会 2025 年第五次临时会议审议）
第一章 总 则
第一条 为依法规范北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市
公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》及《公司章
程》等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司为债务人（被担保企业）进行资金
融通或商品流通，向债权人提供保证、抵押或质押担保。
第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险。
第四条 公司对外担保根据公司章程的规定实行统一管理，非经公司董事会
或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的
法律文件。
第五条 公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担
保的提供方应具备实际承担能力。
第六条 本制度适用于公司及公司的控股公司。本制度所称控股公司包含全
资子公司。公司控股公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有
关信息披露义务。
第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第二章 担保对象的审查
第一条 公司及其控股公司只对公司的控股公司提供担保。
第二条 公司为控股公司提供担保，该控股公司的其他股东原则上应当按出
资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公
司控股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露
主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保
风险是否可控，是否损害公司利益等。
第三条 公司董事会在决定对外提供担保之前，或提交股东会表决前，应当
掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第四条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第五条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批
程序报相关部门审核，经分管领导和公司总裁办公会审定后，将有关资料报公司
董事会或股东会审批。
第六条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记
录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申
请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第七条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保
的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转
让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 担保的审批程序
第一条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，按照公司章程规定应
由股东会审议通过的对外担保，应遵守公司章程的规定。
董事会根据法律法规及《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，
行使对外担保的决策权。超过法律、法规及公司章程规定的董事会的审批权限的，
董事会应当提出预案，并报股东会批准。
董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第二条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。
第三条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
上述第（五）项所列的担保，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
除上述第（一）项至第（六）项所列的须由股东会审批的对外担保以外的其
他对外担保事项，由董事会行使决策权。
第四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和
反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第六条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同
和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公
司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条
款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向
公司董事会或股东会汇报。
第七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的
决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人
不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以
担保人的身份签字或盖章。
第八条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应
当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司行政
部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十一条 公司的控股公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股公司履行审议程序后及时披露。按照公司章程需要提
交公司股东会审议的担保事项除外。
第十二条 公司及其控股公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 担保的风险管理
第一条 对外担保由财务部门经办，必要时可聘请外部律师事务所协助办理。
第二条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三条 对外担保过程中，律师事务所的主要职责如下：
（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或审查与担保有关的一切法律文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，协助公司处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保
的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的
异常合同，应及时向董事会、审计委员会报告。
第五条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期
的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资
产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第六条 公司对外提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还
款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公
司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿
程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司
经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即
报公司董事会。
第八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事
会。
第九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应
及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司
利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经
济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第十条 财务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处
理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总裁办公会、董事会。
第十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任
人、财务部门、法务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 担保的信息披露
第一条 公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露
事务管理》、《公司章程》及公司关于信息披露的有关规定，认真履行对外担保
情况的信息披露义务。
第二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外
担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三条 对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应该在公司指定
信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止
信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人
出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将
信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负
有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律
责任。
第六章 责任人责任
第一条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对于有过错的责任人，
公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相应的处分。
第二条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合
同，应当追究当事人责任。
第三条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视
风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失
的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第五条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人
擅自决定承担责任而使公司造成损失的，公司给予其行政处分并令其承担赔偿责
任。
第七章 附则
第一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为
准。
第二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三条 本制度经公司股东会批准后生效。
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