北京中科三环高技术股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 11 月 10 日 经公司第九届董事会 2025 年第五次临时会议审议）
第一章 总则
第一条 为健全和规范北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司经营管
理活动的进行，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人
民共和国证券法》、（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《上
市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《北京中科三环高技术股份
有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财
产，维护公司和全体股东的利益。
第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第二章 董事会构成及职责
第四条 董事会由 9 至 11 名董事组成，其中独立董事 3 至 4 名。董事会设
董事长 1 人，可以设执行董事长和副董事长。公司可以根据实际情况决定董事会
中是否设置职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第五条 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，
并设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。
第六条 董事长、执行董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过
半数选举产生和罢免。
第七条 董事长是公司法定代表人，行使下列职权：
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
第八条 公司执行董事长、副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由执行董事长履行职务；执行董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半
数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘
任或解聘，并对董事会负责。
董事会秘书的主要任务是协助处理董事会的日常工作，帮助公司董事和其他
高级管理人员了解有关法律法规、公司章程以及监管机构有关公司运作政策及要
求，协助、提醒董事会依法行使职权；负责董事会、股东会的有关组织和筹备工
作，准备和提交有关文件，列席董事会会议并作好会议记录，保证会议决策符合
法定程序；负责组织协调和管理信息披露及保密工作；负责保管公司股东名册资
料、大股东及董事持股资料、董事会和股东会会议文件和记录、董事会印章等；
协调与投资者关系，增强公司透明度；参与组织资本市场融资；处理与中介机构、
监管部门、媒体的关系，搞好公共关系；为公司重大决策提供咨询和建议；以及
法律法规、公司章程、证券监管机构等要求履行的其他职责。
第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的战略规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）审议决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）审批本规则第十二条规定的交易事项；
（十）审批本规则第十四条规定的关联交易事项；
（十一）审批本规则第十五条规定的担保事项；
（十二）审批本规则第十六条规定的财务资助事项；
（十三）审批单笔超过 50 万元且 1000 万元以下的对外捐赠事项；
（十四）决定公司内部管理机构的设置；
（十五）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）制订公司的基本管理制度；
（十七）制订公司章程的修改方案；
（十八）制订股权激励计划和员工持股计划；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程和股东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大经营管理事项，应事先听取公司党总支部委员会的意见。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十一条 本规则所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）法律法规、监管部门及《公司章程》认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的“交易”事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）接受或提供劳务；
（四）工程承包；
（五）与公司日常经营相关的其他交易。
第十二条 公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助、对外捐赠除外）
属于下列情形之一的，由公司董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；但交易涉及的资
产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会审议；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准。但交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，
还应提交股东会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第十三条 本规则所称“关联交易”，指公司或者其控股公司与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的下列事项：
（一）本规则第十二条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）出售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）关联双方共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十四条 公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，由董事会审
批：
（一） 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易（提供担保、
提供财务资助除外）；
（二） 与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（提供担保、提供
财务资助除外）；但公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额
超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
应当提交股东会审议。
第十五条 公司及其控股公司只对公司的控股公司提供担保，公司发生的担
保事项应当提交董事会审议。公司对外提供担保，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。
第十六条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股公司，且该
控股公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，豁免提
交董事会和股东会审议。
公司不得为关联人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第三章 董事会会议的召集
第十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
第十八条 连续 90 日以上代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、半
数以上独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十九条 董事会召开临时董事会会议，应提前 5 天以书面方式通知所有董
事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 董事会会议通知包括以下内容：
第二十一条 董事会应向所有董事提供充分的会议材料，包括会议议题的相
关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如
有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的
问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
当两名或两名以上的独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时时，
可以书面形式提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳 。
第二十二条 董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由执行董事长履行职务；执行董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董
事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会的议事规定
第二十七条 董事会议题的确定，主要依据以下情况：
项；
第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
第二十九条 董事会召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并
根据会议议题主持议事。董事会会议对审议事项应逐项讨论和表决。董事长或会
议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、提高议
事效率和决策的科学性。
按照规定需要经独立董事或独立董事专门会议事先认可以及由董事会专门
委员会事前审查的提案，未经独立董事或独立董事专门会议书面认可或由专门委
员会向董事会会议提交书面审核意见，不应在董事会会议上审议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第三十条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特
殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对
临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。
第三十一条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本
着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人
的表决承担责任。
第三十二条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其
要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明或
听取有关意见，以利正确作出决议；列席会议的非董事成员不介入董事议事，不
得影响会议进程、会议表决和决议。
第三十三条 董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持人决定是否
暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。
第三十四条 董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题方
案，可以要求承办部门予以说明，或将方案退回负责人员，不予表决。
第三十五条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，由会议主持人根据会议情况决定，或举手表决或投
票表决，或以电子邮件等方式进行通讯表决。
借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事
可以先提供电子版表决票，再寄回书面表决票原件。电子版表决票与书面表决具
有同等效力，但事后寄回的表决票必须与电子版表决票表决一致；不一致的，以
电子版表决票形式的表决为准。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事反对或者弃权的，应说明理由。
第三十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十七条 决议的形成
除本规则特别规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和
公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十八条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第三十九条 董事会会议应当有记录，由董事会秘书负责安排，会议记录由
出席会议的全体董事、董事会秘书和记录人员签字确认。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会秘书要认真安排组织记
录和整理会议所议事项，以作为日后明确董事责任的重要依据。
董事会会议记录包括以下内容：
票数）。
第四十条 除会议记录外，董事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的
会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字（包括代理董事
的签字）。董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由
董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。
出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，
董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第五章 董事会决议的执行
第四十三条 董事会作出决议后，由总裁主持经理层认真组织贯彻具体的实
施工作，并将执行情况向下次董事会报告。董事会闭会期间可直接向董事长报告。
有关书面报告材料由董事会秘书负责向董事传送。
第四十四条 董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席经理层的有
关会议以了解贯彻情况和指导工作。
第四十五条 董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价，并载入会
议记录。
第六章 附 则
第四十六条 本规则中未予规定的事宜，依照公司章程和有关法律法规的规
定执行。
第四十七条 本规则所称“以上”、“以下”，含本数；“超过”不含本数。
第四十八条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制定，经股东会审
议批准后生效。本规则的修改亦需经股东会审议批准后生效。
第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。
北京中科三环高技术股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
