爱尔眼科医院集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司章程指引》
等有关法律、法规、规章、规范性文件及《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞职、
任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自
公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
除本制度第八条规定的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。出现前述情形的，公司应当在60日内完成补选：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或其他专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第四条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第九条 董事、高级管理人员在任职期间出现第八条第（一）项至第（六）
项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除
其职务；公司董事、高级管理人员在任职期间出现第八条第（七）项至第（八）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事及高级管理人员在离职生效或者任期届满后3个工作日内，应
向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了
结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授
权人士共同签署《离职交接确认书》。
第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十二条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业
绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及
承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部
损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十三条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告生效或任期结束
之日起2年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其辞职报告生效或任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。董事及高级管理人员离职后仍应当严格履行与公司
约定的同业竞争限制等义务。
第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责
任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附则
第十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司
章程及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公
司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的
规定为准。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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