爱尔眼科医院集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《爱尔眼
科医院集团股份股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，特制
定本议事规则。
第二章 董 事
第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担
任董事。
第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。公司职工代表担任的董事1名，由职
工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及职工代
表董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负
有忠实义务。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负
有勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2日内披露有关情况。
除《公司章程》第九十八条规定的情形外，出现下列规定情形的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。出现前述情形的，公司应当在60日内完成补选：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或其他专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。
第八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在任期结束后2年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息时止。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
第三章 董事会的职权
第九条 公司董事会由七名董事组成，独立董事三名，并设董事长、副董事
长各一人、职工董事一名。
第十条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）决定本规则第十一条规定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）董事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节
轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请董事会予以罢免。
（十六）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用
即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司
法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
（十七）决定公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）股东会授权董事会决定下列除应当由公司股东会决策之外的其他交易
事项：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
绝对金额超过100万元；
上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）决定有关规定由股东会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事
项。
（三）股东会授权董事会决定《公司章程》第四十二条规定的必须由股东
大会决策之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会三
分之二以上董事同意。
（四）股东会授权董事会决定以下除应当由公司股东会决策之外的关联交易
事项：（1）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；（2）公
司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的关联交易。关联交易在表决时，关联董事应回避表决。
（五）董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》
中进行规定。
第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘
书负责收集。
第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第四章 董事会的召集、召开
第十四条 董事会设董事长1人，设副董事长1人，均由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第十五条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
第十六条 代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。
第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第十八条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草
工作。
第十九条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至
少召开两次，于会议召开10日以前通知全体董事、总经理、董事会秘书。董事会
临时会议的召开，应于会议召开3个工作日以前通知全体董事、总经理、董事会
秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、
邮件、微信以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。书面会议通知应当
至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、签署日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真、微信或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真、微信或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会的审议程序
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需经独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十七条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他
董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第六章 董事会议的表决
第二十八条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。
董事会表决方式，由会议主持人根据会议情况决定，举手表决或投票表决，
电子通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通讯方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
相关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十条 列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表
自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十二条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，
不具有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第三十三条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第七章 董事会决议及会议记录
第三十四条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、提供财务资助事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上
董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十五条 董事会会议就会议情况形成会议记录，董事会会议记录作为公
司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。
会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及
受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一
决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的票数）
等。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签
字时作出有书面说明。必要时，可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开
声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第八章 附 则
第三十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。本规则与《公司章程》的规定不一致的，以《公
司章程》的规定为准。
第三十八条 本规则自公司股东会批准之日起生效，修改亦同。
第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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