安井食品集团股份有限公司
章程
二〇二五年十一月
安井食品集团股份有限公司章程
安井食品集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为规范安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的公司组织和行
为，维护公司、股东、职工、和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《上海证券交
易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港
上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由其前身厦门华顺民生食品有限公司（以下简称“厦门华顺民生”）整体变
更，以发起设立方式设立；在厦门市工商行政管理局办理了注册登记，取得《企业法
人营业执照》（统一社会信用代码：913502007054909195）。
第三条 公司于2017年1月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）证监许可[2017]152号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股5,401万股，
于2017年2月22日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市；于2025年5月15日经
中国证监会备案，在香港首次公开发行39,994,700股境外上市股份（以下简称“H股”），
前述H股于2025年7月4日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与上
交所合称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：安井食品集团股份有限公司。
第五条 公司住所：厦门市海沧区新阳路2508号，邮政编码：361022。
第六条 公司注册资本为人民币333,288,932元。
第七条 公司营业期限为2001年12月24日至长期。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
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第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管
理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：坚持“食以民为天”的经营理念。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：食品生产。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：肉制品及副产品加工(3000吨/年及以下的西式肉制品加工项目除外）
；
鱼糜制品及水产品干腌制加工（冷冻海水鱼糜生产线除外)；食品销售（仅销售预包装
食品）；食品添加剂销售；初级农产品收购；货物进出口；食品进出口；技术进出口；
进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，包括A股和H股，均以人民币标明面值。公司发行
的在上交所上市的股票，以下称为“A股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，
以下称为“H股”。经公司股东会决议，公司可以将已发行的面额股全部转换为无面
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额股或者将无面额股全部转换为面额股。
第十八条 公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在
香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十九条 公司A股股份上市前各股东及其持股比例（包括发起人的姓名或名称、
认购的股份数、持股比例和股份类型）具体如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 股份类型
新疆国力民生股权投资有
限公司
深圳市同盛创业投资企业
（有限合伙）
合计 162,030,000 100 --
第二十条 在完成首次公开发行H股股份后，公司总股本为333,288,932股，均为
普通股，其中A股普通股293,294,232股，占公司总股本的88.00%；H股普通股39,994,700
股，占公司总股本的12.00%。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
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第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东配售新股或派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及公司股票上市地证券监管机构批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股
导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以
及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据公司股票上市地的有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规则规定的程序办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(七) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则等规定许可的其他
情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所认可的其他方式进行，并应遵守适用法
律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的规定。
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公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，并遵守法律、行政法规、部门规
章及公司股票上市地证券监管机构的相关规定。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合适用公司股票上市地证券监管
规则的前提下，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
收购本公司股份的，公司应当按照《证券法》、公司股票上市地证券交易所规定
和其他证券监管规则的规定履行信息披露义务。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式
或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转
让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如
出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所
定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或
机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司
的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票上市地的上市规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期
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限内行使质权。禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理
机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司应当将H
股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证H股股东名
册正、副本的一致性。备置于香港的H股股东名册须可供股东查询，但可容许公司按
照香港法例第622章《公司条例》第632条等同的条款及公司股票上市地证券监管规则
的规定暂停办理股东登记手续。
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上
的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”
）
补发新股票。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册
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正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告。连续180日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公
司会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定
的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国
证券法》等法律、行政法规的规定。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司及其他股东合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝
提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要
保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
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律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和公司股票上市地证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
公司股票上市地证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
(一) 选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
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(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三) 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条 公司下列对外担保行为，应当经股东会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以
后提供的任何担保；
(三) 公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
(四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的30％；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 中国证监会、证券交易所（以公司获准公开发行股票并上市所在交易所为
准）规定的其他的需经股东会审议通过的担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，前款第（五）项担保，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
第四十七条 违反上述审批权限和审议程序的责任追究机制，按照公司对外担保
管理制度及相关法律法规规定的执行。公司下列重大交易，须经股东会审议通过：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
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的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额超过5,000万元。
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元；
(六) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3
时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定
的其他情形。
如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股东会的
实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司会议室或通知的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股
东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
利。
公司股东会可以采用电子通讯方式召开，以使股东可利用科技以虚拟方式出席和
以电子方式投票表决。公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中
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列明详细参与方式。股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
安井食品集团股份有限公司章程
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向上交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交所提交
有关证明材料。
第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开21日前以书面（包括公告）方式通知各
股东，临时股东会将于会议召开15日前以书面（包括公告）方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点、方式和会议期限；
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(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 网络或其他方式的表决时间及表决程序；
(六) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(七) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的规则、本章程
规定的其他内容。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不
得迟于现场召开股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消
股东会的程序有特别规定的，在不违反公司注册成立地监管要求的前提下，从其规定。
第五节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
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并依照有关法律、法规及本章程在股东会上发言及行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。任何有权出席股
东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东
代理人，代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则
所定义的认可结算所或其代理人的除外）。
非法人合伙企业股东应由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人
的委派代表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议。自然人执行事务合伙
人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该股东单位的自然人执行
事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书。
如股东为认可结算所，认可结算所可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何
股东会或任何债权人会议上担任其代理人或代表；但是，如果两名及以上的人士获得
授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的
人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或名称；
(三) 是否具有表决权；
(四) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示等；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会。
代理投票授权委托书至少应于该委托书委托表决的有关会议召开前，或者在指定
表决时间前，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，其他
高级管理人员应当列席会议，并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规
则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列
席会议。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由联
席董事长主持，联席董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会成员召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
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序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当
在上市公司发出年度股东会通知时披露。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
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股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 非由职工代表担任的董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度报告；
(五) 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的合并、分立、变更公司形式、分拆、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 变更公司形式；
(七) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更；
(八) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。在所适用的股票上市地证券监管规则允许的情况下，在投票表决时，有
两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃
权票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决
权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在
违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
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该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者
其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案
不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要
求其回避。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表
决归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十二条规定的事项时，
股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以提案提出。董事会应当向
股东公告董事候选人的简历和基本情况。
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(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一
届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
(二) 股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东会
选举。
第八十七条 股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多于1人，实行累
积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，
应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
(一) 董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不
能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，
该票作废；
(二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选
人；
(三) 董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最
低得票数必须超过出席股东会的股东所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟
选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公
司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能
有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议
中指明的时间，若股东会决议未指明就任时间的，则就任时间为选举该董事的股东会
决议通过之日。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规
则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实
际情况相应调整。
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第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事（“独立董事”的含
义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致）。非执行董事指不在公司
担任经营管理职务的董事，独立董事指符合公司股票上市地证券交易所监管规则规定
之人士。公司董事为自然人，董事应具备法律、行政法规、规章所要求的任职资格，
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾2年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会处采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限未满
的；
(八) 法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会在遵守公
司股票上市地有关法律、法规以及证券交易所的上市规则规定的前提下，以普通决议
的方式解除其职务（但被解除职务的董事依据任何合同可提出的赔偿要求不受此影
响）。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
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时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过
公司董事总数的1/2。
职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。本公司董事会中职工代表担任董事的名额为1名。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 董事、董事近亲属、董事或其近亲属直接或间接控制的企业，以及与董事
有其他关联关系的关联人，在未履行董事会或股东会报告义务且未经经董事会或股东
会决议通过的情形下，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(六) 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但是，
有下列情形之一的除外：
（1）向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
(七) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(八) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(九) 不得擅自披露公司秘密；
(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
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控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
(六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。在符合公司股票上市地证券监
管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议
的，亦视为亲自出席。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投
资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会
提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披
露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨
论结果予以披露。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一、独立董事中没有会计专业人士或者董事会专门
委员会独立董事所占比例不符合法律法规，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规、公
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司股票上市地证券监管规则和本章程的规定。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事辞
任生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为二年或者董事会通过决议确定的其他
期限。董事辞职生效或者任期届满后对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当
建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。公司的控
股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连
带责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程第一百〇二条、第一百〇三条之规定。
第一百一十条 董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事
宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的有
关规定执行。
第一百一十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
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名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百一十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十四条 独立董事行使下列特别职权：
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（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百一十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十四条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百一十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十八条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，联席董事长二人。
董事会成员中包括四名独立董事。
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
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(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、股东会或本
章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则，作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会以及可持
续发展委员会，制定专门委员会议事规则。
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
在股东会授权范围内，公司发生的交易达到下列标准之一，由董事会审议通过：
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(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的10%以上；
(二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(六) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
本款所述“交易”与本章程第四十七条所述“交易”的含义一致。上述指标涉及
的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。
未达到本章程、相关法律法规及公司股票上市地的上市规则规定的应提交股东会、
董事会审议标准的交易将提交董事长办公会、总经理审议，具体细则详见公司相关制
度及规则。
第一百二十三条 董事长、联席董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价债券；
(四) 行使法定代表人的职权；
(五) 签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件；
(六) 发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
(七) 在董事会闭会期间主持董事会的日常工作；公司制定董事长办公会议事规
则，董事长在董事会闭会期间可以通过董事长办公会的形式履职，详情见《董事长办
公会议事规则》；
(八) 在股东会和董事会授权范围内有权批准公司除须经董事会、股东会审议的
交易事项以外的交易事项。
本款所述“交易”与本章程第四十七条所述“交易”的含义一致。上述指标涉及
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的数据如为负值，取其绝对值计算。
(九) 董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长履行
职务；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议
召开14日以前书面通知全体董事。
第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会
议召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通
知召开会议。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期；
(五) 会议联系人及其联系方式。
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规定
的情形除外。
第一百三十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程
另有规定的情形除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。若法律法规和公司股
票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规
定。
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第一百三十三条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同
意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式(包括以专
人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式（或借助类似通讯设
备）举行而代替召开现场会议。董事会应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事
签字。
第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出
决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，审计委员会应当建议股东会予以撤换；
因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
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第三节 董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十九条 审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职
工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。三名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及
可持续发展委员会其他四个董事会专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其
中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。提名委员会、
薪酬与考核委员会具体职责如下：
（一）提名委员会
提名委员会由三名董事委员组成，其中独立董事委员占半数以上。提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
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资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（二）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由三名董事委员组成，其中独立董事委员占半数以上。薪酬与
考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
件成就；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事、高级管理人员的薪酬考核机制应符合相关工作细则的规定。超过股东
会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（三）战略委员会
战略委员会由三名董事委员组成，其中独立董事委员占半数以上。战略委员会的
主要职责是：
出建议；
并提出建议；
（四）可持续发展委员会
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可持续发展委员会由六名董事委员组成，其中独立董事委员二名。可持续发展委
员会主要目标是在公司战略管理中，通过提升公司ESG（即环境（Environment）、社
会（Social）及治理（Governance））方面的工作质量，促进公司可持续发展，从而推
动公司整体价值提升。主要职责包括以下方面：
ESG的愿景、战略及架构；
据ESG执行的结果与绩效目标的实现情况提出建议；
响，积极响应新兴的可持续发展议题，并就提升公司可持续发展表现向董事会提供建
议及方案；
益相关方对企业的关注议题并针对公司ESG管理提出提升建议；
第四节 董事长办公会
第一百四十三条 公司设董事长办公会，由全体非独立董事、总经理、副总经
理、董事会秘书、财务总监组成。
第一百四十四条 在董事会闭会期间，董事长办公会行使董事会授予的职权，
具体职权和相关议事规则由《董事长办公会议事规则》规定。
第六章 高级管理人员
第一百四十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的
规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)－(六)关于勤勉义务
安井食品集团股份有限公司章程
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百四十八条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二) 组织实施公司年度计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司除总经理以外的公司高级管理人员；
(七) 提请董事长办公会聘任或者解聘除董事会负责聘任或者解聘以外的公司
管理层人员，具体规定详见《董事长办公会议事规则》《总经理工作细则》；
(八) 决定聘任或者解聘除应由董事会、董事长办公会决定聘任或者解聘以外的
公司管理人员，具体规定详见《总经理工作细则》；
(九) 决定除本章程及公司相关制度规定须经股东会、董事会、董事长办公会审
批以外的重大交易事项；
(十) 制定公司及其子公司员工薪酬体系（不含高级管理人员），并报董事长办
公会审批执行；
(十一) 决定除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司员工的职级、薪酬、
福利、奖惩政策及方案；
(十二) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
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第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。公司总经理应当遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的规定。
第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
为履行职责，董事会秘书有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和
经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公
司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月
三十一日止为一会计年度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
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第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反法律法规向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有
关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该
等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管
规则的要求。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
安井食品集团股份有限公司章程
第一百六十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百六十一条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。
第一百六十二条 公司应实施积极的利润分配政策，具体如下：
(一)利润分配原则：
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，并坚持如下原则：
(1) 按法定顺序分配的原则；
(2) 存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
(3) 同股同权、同股同利的原则；
(4) 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
(二)利润分配形式：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
(三)利润分配的期间间隔：
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润
分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见、报告期末资产负债率超过 80%且当期经营活动产生的现金流量净
额为负，可以不进行利润分配。
(四)利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
(五)利润分配的条件：
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未
发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配
利润的百分之四十。
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需
求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
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①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司
章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金
额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保公司有能力实施当年的现金分
红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（六）利润分配应履行的审议程序：
审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董
事表决同意。
以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
及股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的
派发事项。
(七)董事会和股东会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：
经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的
预案。
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
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决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进
行说明。
事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因。
(八)利润分配政策调整：
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
(1) 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司
经营亏损；
(2) 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力
因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
(3) 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以
前年度亏损；
(4) 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经
公司二分之一以上独立董事表决同意。
股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分
配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十四条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
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财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
从事证券投资咨询服务的证券服务机构，应当经国务院证券监督管理机构核准；
未经核准，不得为证券的交易及相关活动提供服务。从事其他证券服务业务，应当报
国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案。
第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会通过普通决议决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
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第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以特快专递方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 以传真方式进行；
(五) 以电子邮件方式进行；
(六) 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式进行。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除
外。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第3
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以
电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十一条 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向A股股东发出
的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在上交所网站和符
合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向H股股东发出的公告或按有关规定及
本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在本公司
网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式
而言，在符合法律、法规、公司股票上市地的相关上市规则和本章程的前提下，公司
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也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，
将公司通讯发送或提供给公司H股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已
付邮件的方式送出公司通讯。
第一百八十二条 公司指定上交所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联交所披
露易网站（https://www.hkexnews.hk/）或其他经中国证监会与证券交易所认可的媒体、
网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本
章程第一百八十二条规定的报纸、媒体和网站或者国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十二条规定的报纸、媒体和网站或者
国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章
程第一百八十二条规定的报纸、媒体和网站或者国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求
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公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通
知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，
法律、行政法规和中国证监会或本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
(一) 股东会决议解散；
(二) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。
第一百九十一条 公司因有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形
而解散时，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司因本章程第一百九十条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立
各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
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(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
本章程第一百八十二条规定的媒体、网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十章 修改章程
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第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定相
抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改章程。
第二百〇一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百〇三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百〇四条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%以上的股东；持有
股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四) 对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
(五) 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第二百〇五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇七条 本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及公
司股票上市地证券监管规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件
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及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。
第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百一十一条 本章程经公司股东会审议通过后，自公司股东会审议通过之
日起生效实施。
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