安井食品集团股份有限公司 股东会议事规则
安井食品集团股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 11 月修订）
第一条 为促进安井食品集团股份有限公司（下称“公司”）规范运作，提
高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证大会依法行使职权以
及股东会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公
司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称
“《证券法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
（下称“《管理试行办法》”）《上市公司章程指引》《上市公司
股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上交所
上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称
“《香港上市规则》”）和《安井食品集团股份有限公司章程》（下
称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本规
则。
第二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章
程》所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
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(六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
或《公司章程》规定的其他情形。
公司在本规则第二条和前款规定的期限内不能召开股东会的，应当
报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公
告。
如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，
临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审
批进度而调整。
第四条 公司召开股东会的地点为公司住所地会议室或通知的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东会提供便利。
公司股东会可以采用电子通讯方式召开，以使股东可利用科技以虚
拟方式出席和以电子方式投票表决。公司股东会采用电子通信方式
召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式。股东通过电子
通信方式参加股东会的，视为出席。
第五条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程
的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
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经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由
并公告。
第七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
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的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告
时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会
以外的其他用途。
第十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
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第十二条 公司召开股东会，召集人将在年度股东会召开21日前以书面（包括
公告）方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以书面（包
括公告）方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十三条 股东会通知应包含《公司章程》规定的股东会通知的内容，并应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日发出通知并说明原因。公司股
票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规
定的，在不违反公司注册成立地监管要求的前提下，从其规定。
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第十六条 股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，其他高
级管理人员应当列席会议，并接受股东的质询。经召集人同意的其
他人士可以列席会议。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况
下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式
出席或列席会议。
第十七条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或代理人）额外的经济利益。
第十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第十九条 为维护股东会的严肃性，会议主持人可责令下列人员退场：
(一) 无出席会议资格或未履行规定手续者；
(二) 扰乱会场秩序者；
(三) 衣冠不整者；
(四) 携带危险物或动物者。
前款所列人员不服从退场命令时，大会主持人可令工作人员强制其
退场。必要时，可请公安机关给予协助。
第二十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及《公司章程》在股东会上发言及行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确定，不得变更。
第二十一条 股东会的会议登记工作由公司负责制作。
公司应制作会议登记册。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人（或者法人
股东的董事会、其他决策机构决议授权的人）出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（或者法人
股东的董事会、其他决策机构的授权文件）。（股东为香港法律不
时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结
算所或其代理人（下称“认可结算所”）除外）。
非法人合伙企业股东应由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行
事务合伙人的委派代表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出
席会议。自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委
派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有自然人执行
事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该股东单
位的自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代
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表依法出具的书面授权委托书。
如股东为认可结算所，认可结算所可以授权其认为合适的一个或以
上人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果
两名及以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授
权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所
或其代理人行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。
第二十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明《公司章程》
规定的内容。授权委托书不符合《公司章程》的要求或者指示不清
的，会议工作人员应拒绝该代理人出席股东会。
第二十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件应在办理会议登记时提交负责会议登记事务的工作人员。
第二十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由联
席董事长主持；联席董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
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股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第二十七条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和《公司章程》的有关规定。
股东会通知中未列明或不符合前款规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第二十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第二十九条 会议主持人或其指定的人员应根据会议议程，逐项宣读所有会议提
案。如有关提案篇幅较长，会议主持人可决定对提案只作摘要性介
绍，但应为股东审议该提案留出充足的时间。
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根据具体情况，会议主持人可决定在每一提案宣读完毕后立即开始
审议，或在所有提案宣读完毕后一并审议。
第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应当就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第三十二条 股东要求在股东会上发言，应在办理会议登记时提出。会议工作人
员应将股东的要求记录在案，并转交会议主持人。会议主持人应根
据会议议程安排该股东作出发言。
股东会开始对会议提案进行审议后，股东可临时要求发言。股东临
时要求发言的，应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发
言席发言。
股东发言与会议正在进行的议程明显无关的，会议主持人可以制止
该发言，但应在会议的其他适当时间再安排该股东发言。
股东发言应言简意赅，不得重复；每次发言时间原则上不超过3分钟。
为确保会议全部议程在会议通知预定的会议期限内完成，会议主持
人可以决定对股东发言的时间及次数作出适当限制。
第三十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半
数通过。
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股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以
上通过。
第三十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 非由职工代表担任的董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
(四) 公司年度报告；
(五) 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者
《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的合并、分立、变更公司形式、分拆、解散和清算；
(三) 公司章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 变更公司形式；
(七) 对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更；
(八) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或公司
章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议
事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决
议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的
票数不得计入有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第三十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东
对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
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股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东
所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公
司章程第八十二条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的
非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
第三十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和
程序为：
(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的
人数，提名非由职工代表担任的下一届董事会的董事候选人
或者增补董事的候选人；
(二) 股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过
后提交股东会选举。
第三十九条 股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多于1人的，应
当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
(一) 董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票
的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和
不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
(二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位
股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立
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董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；
选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
公司的非独立董事候选人；
(三) 董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东所持股份
总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额
对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公
司下次股东会补选。如 2 位以上董事候选人的得票相同，但由
于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同
的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第四十条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案
进行搁置或不予表决。
第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
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第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。
该等股东代表由会议主持人提名，经出席会议的过半数股东以举手
方式通过。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、
监票。
第四十六条 股东会对提案表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第四十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
出席会议的董事应当在股东会决议上签名。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第四十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第五十条 股东会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应当记载《公
司章程》规定的内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应
当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第五十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
审议有关关联交易事项时，股东会决议的公告还应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
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第五十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议
中指明的时间，若股东会决议未指明就任时间的，则就任时间为选
举该董事的股东会决议通过之日。
第五十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东会结束后2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票
上市地证券监管规则的规定无法在两个月内实施具体方案的，则具
体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第五十六条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订，经公司股东会审议
后通过后，自公司股东会审议通过之日起执行。
第五十七条 本规则未尽事宜或有关规定与《公司法》《证券法》《管理试行办
法》《上市公司章程指引》《上交所上市规则》《香港上市规则》
等法律、法规不一致的，按相关法律、法规和规定执行。
第五十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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