东莞勤上光电股份有限公司 对外担保管理制度
东莞勤上光电股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范东莞勤上光电股份有限公司（简称“公司”）的对外担保行
为，有效控制对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《公司
法》、《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》等法律法规以及《东莞勤上光电股份有限公司章程》（简称“《《公司章
程》）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任
何人不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第三条 本管理规定所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承
担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
公司为自身债务提供担保不适用本办法。
第四条 公司对外担保应当遵循以下基本要求：
（1）在符合法律、法规、规章和《公司章程》规定的基础上，遵循合法、审慎、
互利、安全的原则，严格控制担保风险；
（2）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实
际承担能力且反担保具有可执行性；
（3）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的
债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（4）公司管理层应当如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（5）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，认真履行对
外担保事项的信息披露义务；
（6）公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发
生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
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第五条 公司的全资、控股子公司（简称“子公司”）的对外担保比照本制度执
行。
第二章 担保对象
第六条 公司对外提供担保的被担保对象应当符合以下要求：
（1）具有独立的法人资格；
（2）具有较强的偿债能力、资信良好。
第七条 公司提供担保的对象除应满足上条要求外，还应当具备下列情形之一：
（1）与公司相互提供银行担保的企业；
（2）与公司有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于A级的企业；
（3）其股票在境内或境外上市的公司。
第八条 公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款或固定资产投资
借款及商业承兑汇票。
第九条 被担保人提供的反担保标的应限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使
用权、机器设备，其价值需与担保的数额相对应。
第三章 审批权限及程序
第十条 依照法律法规及《公司章程》规定应由股东会审批的对外担保，须经董
事会审议通过后，方可提交股东会审议。以下对外担保由股东会审议批准：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
(二) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
(三) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保；
(四) 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
(五) 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司股东会审议上述第（5）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
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三分之二以上通过。
第十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条 除依照法律法规及《公司章程》规定必须由股东会审议的担保之外的
对外担保，由公司董事会审议批准。
第十三条 董事会审议对外担保事项时，应认真审议分析被担保方的财务状况、
营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。
第十四条 董事会审议对外担保事项时，应有过半数的董事出席方可举行，应取
得出席董事会会议的三分之二以上董事的同意可提供对外担保。
第十五条 公司董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事
或股东应当回避表决。由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体
成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等
对外担保提交公司股东会审议等程序性问题做出决议，由股东会对该等对外担保事
项做出相关决议。
第十六条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行
表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。公司董事会或股东会审议担保事项
时，应同时就相应的担保合同进行审议。
第十七条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司
董事长在批准额度内签署担保文件。
第十八条 公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，
再由子公司董事会做出决定并实施。
第十九条 公司对外担保的主办部门为财务部。对外担保事项由财务总监组织公
司财务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本管理规定进行审查，报公司总
经理审批后由总经理以议案的形式提交董事会审议。
第二十条 被担保人应当提前15个工作日向公司财务总监提交担保申请书及附
件，担保申请书至少应包括以下内容：
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（1）被担保人的基本情况；
（2）担保的主债务情况说明；
（3）担保类型及担保期限；
（4）担保协议的主要条款；
（5）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（6）反担保方案。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括但不限于：
（1）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（3）担保的主债务合同；
（4）债权人提供的担保合同格式文本等其他资料。
第二十一条 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构
对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。担保事项依
照《公司章程》规定经董事会或股东会决议通过，且董事会或股东会授权，公司法
定代表人才可代表公司对外订立担保合同，否则，公司法定表人无权擅自代表公司
对外订立担保合同。
第四章 担保合同的审查和订立
第二十二条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担
保合同约定事项应明确。
第二十三条 担保合同订立时，财务总监应当对担保合同有关内容进行认真审查。
对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，
应当要求对方修改。
第二十四条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表
公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司
的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，不得
在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十五条 签订互保协议时，应要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映
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偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第二十六条 法律规定必须办理担保登记的，应当到有关登记机关办理担保登记。
第五章 担保日常风险管理
第二十七条 担保合同订立后，财务总监督应及时通报公司审计稽核部和董事会
秘书，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。
第二十八条 财务总监应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保
或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风
险，如发现异常情况，及时向公司董事长和总经理报告。
公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十九条 财务总监要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
（1）财务总监应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如
发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债
务到期后不能履行还款义务；
（2）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务总监应当及时了解被担
保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告
中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施。公司应及时披露相关信息；
（3）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大
事项，财务总监应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；
（4）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大风险，
应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；
（5）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务总监应该提
请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人
财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，公司应当采取有效措施向债务人追
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偿，并将追偿情况及时披露。
第六章 有关人员的责任
第三十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十三条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件
的规定审核公司的对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承
担连带责任。
第三十四条 依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管
理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使
规定的职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的管理责任和法
律责任。
第七章 附则
第三十五条 本制度本细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以
及《公司章程》的规定执行。本制度经股东会审议通过起生效。
第三十六条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。本制度与法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定相抵触时，以
法律、法规、规范性文件和《公司章程》为准。
第三十八条 本制度的修改和解释权归属董事会。
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