证券代码：003041 证券简称：真爱美家 公告编号：2025-042
浙江真爱美家股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
浙江真爱美家股份有限公司（以下简称“公司”“真爱美家”“上市公司”）
于 2025 年 11 月 11 日收到广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）（以下简称
“探迹远擎”“收购人”）就本次要约收购事宜出具的《浙江真爱美家股份有限
公司要约收购报告书摘要》（以下简称“本报告书摘要”），现将具体情况公告
如下：
下简称“真爱集团”）、实际控制人郑期中签署了《股份转让协议》，探迹远擎
拟通过协议转让方式受让真爱集团持有的上市公司 43,185,600 股股份（占上市公
司股份总数的 29.99%），每股转让价格为人民币 27.74 元，股份转让总价款为人
民币 1,197,968,544 元（以下简称“本次协议转让”）。
销的部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为 21,600,000 股（占上市
公司股份总数的 15.00%），要约收购价格为每股人民币 27.74 元（本次协议转让
及本次要约收购，简称“本次交易”）。
交割过户为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人探迹远擎将按照《收购
管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。在探迹远擎发出
部分要约后，真爱集团同意并不可撤销地承诺，真爱集团应在要约收购期限起始
之日后 5 日内以其持有的 18,734,400 股上市公司股份（占上市公司股份总数的
受要约股份在要约收购期间不得处置，真爱集团将配合上市公司及探迹远擎向证
券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。
一、要约收购报告书摘要情况简介
（一）收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）
收购人住所 广州市海珠区新港东路 2429 号四层自编 124 房（仅限办公）
收购人通讯地址 广州市海珠区新港东路 1128 号智通广场
（二）要约收购的目的
本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，以整合收购方的运营管理经验
与产业资源，助力公司长远发展，同时巩固上市公司控制权，优化股权结构。本
次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制
度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止上市公司的上市地位为目的。
（三）收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的说
明
截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人暂无在未来十二个月内继
续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续以其他方
式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、
法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（四）本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人以外的上市公司全体股东
所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份类别 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例
无限售条件股份 27.74 21,600,000 15.00%
郑期中签署了《股份转让协议》，探迹远擎拟通过协议转让方式受让真爱集团持
有的上市公司 43,185,600 股股份（占上市公司股份总数的 29.99%），每股转让
价格为人民币 27.74 元，股份转让总价款为人民币 1,197,968,544 元。
本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的 29.99%上市公司股份完成交
割过户为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人探迹远擎将按照《收购管
理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。在探迹远擎发出部
分要约后，真爱集团同意并不可撤销地承诺，真爱集团应在要约收购期限起始之
日后 5 日内以其持有的 18,734,400 股上市公司股份（占上市公司股份总数的
受要约股份在要约收购期间不得处置，真爱集团将配合上市公司及探迹远擎向证
券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约
收购股份数量 21,600,000 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要
约的股份。
若预受要约股份的数量超过 21,600,000 股，则收购人将按照同等比例收购已
预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数
量=该股东预受要约的股份数量×（21,600,000 股÷本次要约收购期限内所有股
东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
（五）要约价格及计算基础
本次要约收购的要约价格是 27.74 元/股。
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：
（1）在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人买入该种股票所支
付的最高价格
在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人取得上市公司股票所支付
的价格情况如下：2025 年 11 月 11 日，探迹远擎与上市公司控股股东真爱集团、
实际控制人郑期中签署了《股份转让协议》，探迹远擎拟通过协议转让方式受让
真爱集团持有的上市公司 43,185,600 股股份（占上市公司股份总数的 29.99%），
每股转让价格为人民币 27.74 元。
除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人未通过其
他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，
收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为 27.74 元/股。
（2）在本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，该种股票的每日加
权平均价格的算术平均值
提示性公告日前 30 个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平
均值（保留两位小数，向上取整）为 26.08 元/股。
经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为 27.74 元/股。本次要约
收购的要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前 6 个月内取得上市公
司股票所支付的最高价格，不低于提示性公告前 30 个交易日该种股票的每日加
权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规
定。
若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份
数量将进行相应调整。
（六）要约收购资金的有关情况
基于要约价格 27.74 元/股、拟收购数量 21,600,000 股的前提，本次要约收购
所需最高资金总额为 599,184,000 元。收购人将于要约收购报告书摘要公告后的
两个交易日内，将不低于 119,836,800 元（相当于要约收购所需最高资金总额的
收购人进行本次要约收购的资金为收购人的自有资金或自筹资金，收购资金
来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠
纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争
议的情形；收购人用于收购真爱美家的资金不存在直接或间接使用真爱美家及其
关联方的资金用于本次收购的情形；不存在真爱美家直接或通过其利益相关方向
收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益
等结构化安排。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳
分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。
（七）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约
收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易
所网站（www.szse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及
撤回预受要约的股份数量。
二、其他说明
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过相关事项以及相关法律法规要求
可能涉及的其他批准，本次要约收购需以本次股份转让为前提。本次收购要约尚
未生效，具有相当的不确定性。
公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披
露义务。公司所有公开披露的信息以深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）
和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
《浙江真爱美家股份有限公司要约收购报告书摘要》
特此公告。
浙江真爱美家股份有限公司董事会
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