粤开证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并
上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
相关诉讼情况的核查意见
上海证券交易所：
粤开证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为湘财股份有限公
司（以下简称“湘财股份”）换股吸收合并上海大智慧股份有限公司（以下简称
“大智慧”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的被吸收合
并方大智慧的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规章及规范性文件
的要求，对本次交易相关诉讼情况进行核查并发表如下意见：
一、大智慧收到股东大会决议撤销之诉的相关情况
根据大智慧提供的相关资料，2025 年 11 月 10 日，大智慧收到（2025）沪
自然人王功伟认为，大智慧和湘财股份实施吸收合并即湘财股份有限公司换股吸
收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易构成关联交易，按照
大智慧股东大会议事规则，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议；并认为根据
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.6 条、6.1.15 条规定，上市公司发生交
易达到该规则第 6.1.3 条规定标准的，交易标的为股权的，应当披露标的资产经
会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告；公司发生“购买或者出售资
产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12
个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第
所持表决权的三分之二以上通过。王功伟认为，大智慧没有聘请证券服务机构对
交易标的湘财股份的整体资产进行审计或评估，大智慧股东会没有审议该等审计
报告或者评估报告，违反了《上海大智慧股份有限公司股东大会议事规则》和《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，请求上海市浦东新区人民法院撤销大智慧
二、本次交易的交易标的并非湘财股份股权，对于被吸收合并方而言，本次
交易不适用根据《上市规则》第 6.1.6 条及第 6.1.15 条的规定审议湘财股份财务
会计报告的情形
《重组报告书（草案）》显示，本次交易为湘财股份通过向大智慧全体换股
股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧，本次交易完成后，湘财股份作
为存续公司，大智慧将注销，大智慧股东取得湘财股份的股票作为支付对价。
根据上述方案，在本次交易中，湘财股份为吸收合并方，大智慧为被吸收合
并方。对于大智慧而言，本次交易不涉及大智慧以湘财股份作为标的资产“购买
或出售资产”的情形，因此，大智慧不需要如原告起诉状中所述根据《上市规则》
第 6.1.6 条及第 6.1.15 条规定按照“购买或出售资产”的规则要求对湘财股份进
行一年又一期财务会计报告的审计或评估。
三、大智慧就本次吸收合并履行的股东大会审议程序合法合规，决议合法有
效
根据大智慧的公开披露信息及其提供的相关资料，大智慧于 2025 年 10 月
律法规的议案》《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合
并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘
要的议案》《关于签署附条件生效的〈湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限
公司之吸收合并协议〉的议案》等本次交易的相关议案，并进行了公告披露。
国浩律师（上海）事务所已对大智慧该次股东大会进行见证，并于 2025 年
年第二次临时股东大会之法律意见书》认为，大智慧 2025 年第二次临时股东大
会的召集和召开程序、召集人及出席 2025 年第二次临时股东大会人员的资格、
等有关法律法规、规范性文件以及《上海大智慧股份有限公司章程》的规定；大
智慧 2025 年第二次临时股东大会的决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，本独立财务顾问核查后认为，本次交易，大智慧不存在通过本次
交易取得湘财股份股票、现金等任何对价的情况，不涉及大智慧以湘财股份作为
标的资产“购买或出售资产”的情形，大智慧不需要如原告起诉状中所述根据《上
市规则》第 6.1.6 条及第 6.1.15 条规定，按照“购买或出售资产”的规则要求对
湘财股份进行一年又一期财务会计报告的审计或评估。大智慧就本次吸收合并履
行的股东大会审议程序合法合规，决议合法有效，不存在违反《公司法》《重组
管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件和《上海大智慧股份有限
公司章程》及对应议事规则的相关情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合
并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易相关诉讼情况的核查意
见》之盖章页）
粤开证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
