国浩律师（上海）事务所
关于
上海大智慧股份有限公司诉讼事宜
的
专项意见
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
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二〇二五年十一月
国浩律师（上海）事务所 专项意见
国浩律师（上海）事务所
关于
上海大智慧股份有限公司诉讼事宜
的
专项意见
致：上海大智慧股份有限公司
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”或“大智慧”）于 2025 年 11
月 10 日收到“沪 0115 民初 138805 号”
《上海市浦东新区人民法院应诉通知书》
及相关诉讼资料（以下简称“本次诉讼”），国浩律师（上海）事务所（以下简
称“本所”）接受公司的委托，就公司涉及本次诉讼相关事宜，依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等有关法律、法规、行政规章和规范性文件的相关规定以及《上海
大智慧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项意见。
国浩律师（上海）事务所 专项意见
律师应当声明的事项
本所律师依据本专项意见出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法
规及规范性文件的规定及本专项意见出具之日以前已发生或存在的相关事实，就
公司本次诉讼相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了公司相关材料，并遵循勤勉尽
责和诚实信用原则，对公司本次诉讼相关事宜所涉及的事实和法律问题进行了充
分的核查验证，保证本专项意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本专项意见作为公司本次诉讼相关事宜的必备法律文件之
一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本专项意见所必需的真实、
完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、
遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与
原件一致。
（五）对于本专项意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本专项意见仅就公司本次诉讼相关事宜依法发表法律意见，不对公司
本次诉讼相关事宜所涉及的会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所
在本专项意见中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（七）本专项意见阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所
律师未授权任何单位或个人对本专项意见作任何解释或说明。
（八）本专项意见仅供公司本次诉讼相关事宜之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 专项意见
正 文
一、本次诉讼事宜的基本情况
根据公司提供的相关材料，公司与湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”）
拟实施由湘财股份通过向公司全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并
大智慧，并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次重组”），公司于 2025
年 10 月 13 日召开 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
审议通过本次重组相关议案。
市浦东新区人民法院应诉通知书》及相关诉讼资料，自然人王功伟（以下称“原
告”）认为，大智慧和湘财股份实施本次重组构成关联交易，按照大智慧股东大
会议事规则以及《上市规则》第 6.1.6 条、6.1.15 条规定，大智慧应当聘请具有从
事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的湘财股份的整体资产进行评
估或者审计，并提交股东大会审议。原告认为，大智慧没有聘请证券服务机构对
交易标的湘财股份的整体资产进行审计或评估，大智慧股东大会没有审议该等审
计报告或者评估报告违反了《上海大智慧股份有限公司股东大会议事规则》和《上
市规则》的规定，请求上海市浦东新区人民法院撤销大智慧 2025 年第二次临时
股东大会决议。
二、大智慧审议本次重组的股东会召集程序、表决方式合法合规，决议内
容未违反《公司章程》的规定
《公司法》第二十六条规定，“公司股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自
决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。”
（一）本次股东大会召集程序、表决方式合法合规
本所接受公司的委托，指派本所律师出席公司本次股东大会，并就本次股东
大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具了《国浩律师（上海）
事务所关于上海大智慧股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会之法律意见
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书》，经本所律师见证，本次股东大会由公司董事会召集，公司本次股东大会的
召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决
程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定。
（二）本次股东大会决议内容未违反《公司章程》的规定
根据大智慧公开披露的信息及其提供的相关资料，本次重组的方案为：由湘
财股份通过向公司全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧，并
发行 A 股股票募集配套资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修
正）》第五十条的规定，“换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价
及发行按照本办法有关规定执行”，因此本次重组适用《上市公司重大资产重组
管理办法（2025 修正）》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定。
本次股东大会依据《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于
本次交易构成重大资产重组、关联交易的议案》《关于湘财股份有限公司换股吸
收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于
〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易不构成〈上市公
司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符
合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于相关主体不
存在〈上市公司监管指引第 7 号〉第十二条、〈上市公司自律监管指引第 6 号〉
第三十条情形的议案》《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号—上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于本次交易前
度的议案》《关于同意本次交易有关审计报告、估值报告的议案》《关于估值机
构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定
价的公允性的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次交易相关事宜的议案》《关于签署附条件生效的〈湘财股份有限公司与上海
大智慧股份有限公司之吸收合并协议〉的议案》《关于本次交易信息公布前股票
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价格波动是否达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号〉相关标准的
议案》等与本次重组的相关议案并进行了公告披露。本次股东大会审议的相关事
项均属于《公司章程》规定的公司股东大会的职权，决议内容符合《公司章程》
的规定。
综上，经本所律师核查，大智慧审议本次重组的 2025 年第二次临时股东大
会召集程序、表决方式合法合规，决议内容未违反《公司章程》的规定，决议合
法有效。
三、结论意见
综上所述，经本所律师核查，大智慧审议本次重组的 2025 年第二次临时股
东大会召集程序、表决方式合法合规，决议内容未违反《公司章程》的规定，决
议合法有效。
（以下无正文）
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