证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2025-080
上海透景生命科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
十五次（临时）会议（以下简称“本次会议”）通知于 2025 年 11 月 08 日通过
邮件的方式向公司全体董事送出。
室以通讯会议的方式召开。
名。
员列席了本次会议。
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上
海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海透
景生命科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
根据公司经营发展和规划的需要，公司拟对注册地址进行变更。根据《公司
法》、《上市公司章程指引》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期
安排》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部治
理结构，不再设置监事会或者监事，原监事会行使的规定职权将由公司董事会审
计委员会行使，同时调整公司董事会席位结构，将 1 名非独立董事席位调整为职
工代表董事席位。基于前述情况，公司拟对《公司章程》同步进行修订，并提请
股东大会授权董事会指定专人办理相关的变更、备案手续等具体事项。
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（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
生效）的议案》
为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和深圳证券交易所业务规则的最新规定，进一步完善公司治理结构，根据《公司
法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件的
相关规定，结合公司实际运行情况，公司拟对部分需股东大会审议的制度进行修
订或废止。其中，本次修订的主要内容为将相关治理制度名称及内容中涉及“股
东大会”统一规范为“股东会”，涉及监事会、监事内容及根据最新规则对部分
条款进行更新。
出席会议的董事对下述公司治理制度进行逐项表决，表决结果如下：
(1)议案 2.01 《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
(2)议案 2.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
(3)议案 2.03 《关于废止<监事会议事规则>的议案》
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
(4)议案 2.04 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
(5)议案 2.05 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
(6)议案 2.06 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
(7)议案 2.07 《关于修订<投资管理制度>的议案》
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
(8)议案 2.08 《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
(9)议案 2.09 《关于修订<董事和高级管理人员行为准则>的议案》
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
(10)议案 2.10 《关于修订<累积投票实施细则>的议案》
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
(11)议案 2.11 《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
(12)议案 2.12 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
(13)议案 2.13 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
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（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告及相关制度全文。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
效）的议案》
为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和深圳证券交易所业务规则的最新规定，进一步完善公司治理结构，根据《公司
法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件的
相关规定，结合公司实际运行情况，公司拟对部分无需股东大会审议的制度进行
修订、制订。其中，本次修订的主要内容为将相关治理制度名称及内容中涉及“股
东大会”统一规范为“股东会”，涉及监事会、监事内容及根据最新规则对部分
条款进行更新；本次新增制订的制度有《上海透景生命科技股份有限公司董事、
高级管理人员离职管理制度》和《上海透景生命科技股份有限公司信息披露暂缓
与豁免管理制度》。
出席会议的董事对下述公司治理制度进行逐项表决，下述制度自公司董事会
审议通过之日起生效。表决结果如下：
(1)议案 3.01 《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
(2)议案 3.02 《关于修订<董事会审计委员会年报工作制度>的议案》
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
(3)议案 3.03 《关于修订<内部监督管理制度>的议案》
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
(4)议案 3.04 《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
(5)议案 3.05 《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
(6)议案 3.06 《关于修订<委托理财管理制度>的议案》
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
(7)议案 3.07 《关于修订<筹资管理制度>的议案》
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
(8)议案 3.08 《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
(9)议案 3.09 《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
(10)议案 3.10 《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
(11)议案 3.11 《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
(12)议案 3.12 《关于修订<对外信息报送和使用管理制度>的议案》
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
(13)议案 3.13 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
(14)议案 3.14 《关于修订<董事、高级管理人员内部问责制度>的议案》
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
(15)议案 3.15 《关于修订<董事和高级管理人员持有和买卖本公司股份及
其变动管理制度>的议案》
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
(16)议案 3.16 《关于制订<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
(17)议案 3.17 《关于制订<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
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公司董事会同意于 2025 年 11 月 27 日（星期四）下午 14:00 时在上海市浦
东新区汇庆路 412 号召开公司 2025 年第一次临时股东大会。
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表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
三、备查文件
特此公告。
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