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对外担保管理办法
第一条 为保护投资者合法权益，规范公司对外担保行为，规避和降低经营
风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共
和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号 —— 上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关
规定，制定本办法。
第二条 公司的对外担保必须经股东会或董事会审议。
第三条 应由股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保；
(二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50% 以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；
(四) 公司最近连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 5000 万元；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保（该类主体应当提供反担
保）；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审
批；董事会审议该等担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。
股东会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过（且该股东、实际控制人及其关联方已提供反
担保）。
第四条 除本办法第三条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其
他对外担保事项，须经董事会审批。应由董事会审批的对外担保事项，必须经公
司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可作
出决议。
第五条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本办法第三条第（一）项、
第（二）项、第（三）项、第（五）情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公
司章程》另有规定除外。
第六条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务；公司为股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，该等关联方应当向公司提供反担保，但公司及
其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第八条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股
东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风
险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债
能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负
债率为 70% 以上以及资产负债率低于 70% 的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当
及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是
否超过 70% 时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表
数据孰高为准。
第十一条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担
保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，
避免形成违规关联担保。
第十二条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后 2 个交易日内披露；
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本办法规定履行审议程序，审议通过后即时披露。
第十三条 公司在各商业银行或其他金融机构申请贷款，一般应以公司信用
作保证，重合同、讲信用，维护公司形象。需他人提供担保的，应慎重选择担保
人，特殊情况下，经董事长批准后办理。
第十四条 未经公司股东会或董事会授权，董事、总裁不得擅自代表公司签
署对外担保合同。
第十五条 公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第十六条 公司对外担保应遵循以下要求：
（一）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；
（二）被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水
平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业，一般包括：
（1）与本公司有业务往来的企业；
（2）有债权债务关系的企业；
（3）与本企业有密切经济利益的企业；
（三）担保总额控制在经济业务往来总额内；
（四）原则上公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量争
取为一般保证；
（五）慎重审查担保合同，对主债权主体、种类、数额、债务人履约期限、
保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核，掌握债务人资信状况，对担保事
项的利益和风险进行充分分析；
（六）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该类主体应当提供
反担保，公司应对反担保提供方的实际承担能力、反担保物价值进行严格审查；
为其他主体提供担保的，可根据担保风险程度决定是否要求提供反担保。
第十七条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重
影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务；若
被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第十八条 担保展期的审议要求
公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供
担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十九条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。同时保持与被担保企业的联系，索取资产负债表、损益表等资
料，掌握其经营动态；公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程
序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、审计委员会报告并公告。
第二十条 公司应按照《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的有关规定履行有关信息披露的义务。
第二十一条 本办法自公司股东会通过之日起施行，由公司董事会负责解释。
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二〇二五年十一月
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