阳普医疗科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，
保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《阳普医疗科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本
制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规
定。
第三条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的关联交易的价
格原则上不能偏离市场独立第三方价格或收费的标准。
第二章 关联交易和关联人
第四条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的
担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易
所认为应当属于关联交易的其他事项。
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、
或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司
及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5％以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法
人或其他组织。
第七条 公司与本制度第六条第（二）项所列法人受同一国有资
产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、
董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员
的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、
监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自
然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联
人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排
生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第八条规定情形
之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第八条规定情
形之一的。
第三章 关联交易的程序与披露
第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，
由全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会
审议，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.10 条的
规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
估：
（一）本制度第十八条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方
在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认
为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的
规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十二条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向
关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提
供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条规
定的公司的关联法人或者其他组织。
第十三条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单
及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围以本制度第八条第四项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本项制度第八条第（四）
项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围以本制度第八条第四项的规定为准）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于
股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的法人或自然人。
第十六条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委
托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事
项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十条
规定标准的，适用第十条的规定。
已经按照第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算的原则适用本制度第十条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。已按照本制度第十条规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披
露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行
相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和
依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度
第十条的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含
邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的
贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员
提供产品和服务的。
第二十一条 公司与关联人达成的以下关联交易时，可以免予按
照本制度的有关规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本制度自股东会审议通过后生效。
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二〇二五年十一月十一日
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