中石化石油机械股份有限公司
章 程
（2025 年 11 月）
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
目 录
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
第十章 财务会计制度、利润分配、审计与总法律顾问制度 .... 68
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第一章 总则
第一条 为维护中石化石油机械股份有限公司(以下简
称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产
党中石化石油机械股份有限公司委员会（以下简称“公司党
委”），开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务
工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经湖北省体改委“鄂
体改(1998)142 号”文批准，以募集方式设立；在武汉市市
场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
为 91420100711956260E。
第四条 公司于 1998 年 6 月 17 日经中国证监会批准，
首次向境内社会公众发行人民币普通股 5000 万股，于 1998
年 11 月 26 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：中石化石油机械股份有限公司
(简称“石化机械”)
英文名称： SinopecOilfield Equipment Corporation
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第六条 公司住所：武汉市东湖新技术开发区庙山小区
华工园一路 5 号，邮政编码：430223。
第七条 公司注册资本为人民币 955,770,136 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
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可以起诉股东、董事和高级管理人。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、财务总监、总法律顾问和董事会秘书。
第十三条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经
营合规、管理规范、守法诚信的法治企业；强化公司财务刚
性约束，夯实市场主体地位。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：高端引领，务实诚信，精
益求精，打造具有国际竞争力的技术先导型油气和新能源装
备制造服务公司，为客户提供增值服务，为员工搭建事业平
台，为股东创造最大回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
（一）石油钻采专用设备（压裂、固井、修井、钻井、
特种作业）、深海石油钻探设备、海洋工程装备、炼油与化
工生产专用设备、环境保护专用设备、通用设备（气体压缩
机械，泵、阀门和旋塞，气体、液体分离及纯净设备，工业
机器人，通用零部件）研制、销售；
（二）金属工具（钻头、螺杆钻具及提速工具、完井工
具、工程工具）研制、销售；金属制品（钢管、弯管、套管、
锻件及粉末冶金制品、金属压力容器）研制、销售；
（三）钢管防腐与涂敷；
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（四）轨道交通专用设备、关键系统及部件研制、销售；
（五）黑色金属冶炼和压延加工；有色金属冶炼和压延
加工；
（六）氢气生产、运输、储存及加气站、加氢站装备与
装置研制、销售；CO2 捕集利用与封存装备、装置、配件研
制、销售；
（七）工业控制计算机及系统、智能车载设备研制、销
售；
（八）软件和信息技术服务（软件开发、信息系统集成
服务、物联网技术服务、运行维护服务、信息处理和存储支
持服务、数字内容服务）；
（九）专用设备、通用设备、金属制品修理；
（十）设备租赁；
（十一）国内贸易、进出口代理；
（十二）技术服务（质检技术服务、检测服务、计量服
务、标准化服务、认证认可服务，设备设施健康服务，一体
化服务，装备运行维护，泵送与增压服务，其他技术服务）、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工
程技术服务；石油天然气技术服务；井下作业技术服务；
（十三）燃气经营；燃气、天然气、液化石油气生产和
供应；石油天然气开采辅助活动；
（十四）职业技能培训；
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（十五）货运、装卸和仓储；水上运输辅助活动；
（十六）住宿和餐饮。
（仅限有许可证的分支机构经营）。
（以市场监督管理部门核定为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为中国石油化工集团公司江汉
石油管理局，出资方式为净资产出资，出资时间为 1998 年 9
月。公司设立时发行的股份总数为 20,000 万股、面额股的每
股金额为 1.00 元。
第二十一条 公司股份总数为 955,770,136 股，公司的
股本结构为：全部股份均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
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本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他
方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列
情形之一的除外：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
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发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一
次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第三十一条 公司持有本公司股份 5%以上的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
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有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
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（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、本章程规定的其他
权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供；
同时，股东须缴付合理的成本费用。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
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股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
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《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日
以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
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第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
（五）遵守国家保密法律法规和有关规定，对所知悉的
国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
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义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改本章程及本章程附件；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准本章程第一百五十九条规定的担保事
项；
（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司年度股东会可以审议批准并授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最
近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东会召开
日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事
会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
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定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则
另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司发生以下事项时，须根据有关监管规
则的要求进行规模测试：
（一）日常交易，即公司发生的与日常经营相关的交易，
包括购买原材料、燃料和动力，接受和提供劳务，出售产品
和商品，工程承包等事项；
（二）偶发交易，即公司日常经营活动之外发生的交易，
包括对外投资、购买或者出售资产、提供担保、委托或受托
管理资产、承包、租赁、证券投资、衍生品业务、财务资助、
放弃权利、对外捐赠等事项；
（三）关联交易，即公司与关联方之间发生的持续性的
交易和偶发交易；
（四）其他对公司财务状况可能产生重大影响的事项，
包括证券发行、合并、分立、分拆、计提资产减值准备、核
销资产等事项。
公司就上述事项进行规模测试，达到任一规则规定应当
提交股东会审议标准的，均须提交股东会审议；达到任一规
则规定应当及时披露标准的，均须提交董事会审议；对于未
达到董事会审议标准的，董事会可在公司内部管理制度中将
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审批权限授予董事长、总经理等相关主体行使。
如需适用股票上市地证券监管规则关于累计计算的原
则，公司还需按要求进行相应测算，决定股东会、董事会等
审批程序。
第四十八条 关于投资的权限和授权：
对于单个项目（包括但不限于技术改造、固定资产、对
外股权）投资，股东会对投资额大于公司最近一期经审计的
净资产 10%的项目进行审批；授权董事会对投资额不大于公
司最近一期经审计的净资产 10%的项目进行审批；对于投资
额不大于公司最近一期经审计的净资产 5%的项目，董事会可
在公司内部管理制度中将该等项目的审批权限授予董事长、
总经理等相关主体行使。
第四十九条 公司运用资产对与经营业务不相关的行业
进行风险投资（包括但不限于债券、股票）的，股东会对投
资额大于公司最近一期经审计的净资产 1%的项目进行审批；
授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产
的净资产 0.5%的项目，董事会可在公司内部管理制度中将该
等项目的审批权限授予董事长、总经理等相关主体行使。
第五十条 股东会按第七章的规定审议担保事项。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
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月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十三条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或
股东会会议通知中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
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问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，说明理由并公告。
第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
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应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。
第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
提案的全部具体内容。
现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
— 25 —
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
下午 3:00。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
— 27 —
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存。股东会会议记录作为公
司档案永久保存。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的决议和表决
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动
向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东
没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并
回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交
易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总
数。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联
交易事项投票的，有权就相关决议根据《公司法》或本章程
的规定向人民法院起诉。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十九条 董事候选人（不含职工代表担任的董事）
名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会在董事的选举或更换中可以采用累积投票制。单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十
及以上的或者股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
股东会采取累积投票制进行表决时，应制订详细、具体
的操作方案，并在投票前向股东做出详细解释和说明。
董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上
一届董事会提出，并以提案方式提交股东会表决。
（二）公司董事会、单独持有或合并持有公司已发行股
份 3%以上的股东，有权提出非独立董事候选人。
（三）公司董事会、单独持有或合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东，有权提出独立董事候选人。
（四）提案人应当在股东会召开前至少十天将提案送交
公司董事会，提案内容应当包括候选人的简历和基本情况以
及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核。对于符合法
律、法规和本章程规定的提案，应提交股东会讨论，对于不
符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，并应当在股东会
上进行解释和说明。
（五）董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
就任时间在股东会决议通过日。
第一百零一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体
方案。
第五章 公司党委
第一百零二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党
国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定,经上级党组织
批准，设立中国共产党中石化石油机械股份有限公司委员
会，隶属中国共产党中国石油化工集团有限公司党组、中国
共产党湖北省委管理。公司党委由党员代表大会选举产生,
每届任期一般为 5 年，任期届满应当按期进行换届选举。公
司党委设党委书记 1 名，党委副书记 1 至 2 名，其他党委成
员若干名。同时,根据有关规定,设立党的纪律检查委员会，
每届任期和党委相同。
第一百零三条 符合条件的党委成员可以通过法定程
序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的
党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百零四条 公司党委根据《中国共产党章程》《中
国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规
履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照
规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
— 37 —
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯
彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、
董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持纪
委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导企业工会、共青团等群团组织；
（八）根据工作需要,开展巡察工作,设立巡察机构，按
照党组织隶属关系和干部管理权限,对下一级单位党组织进
行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百零五条 公司重大经营管理事项须经党组织前
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
前置研究讨论应当坚持决策质量和效率相统一，重点看决策
事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决
策部署、落实国家发展战略及集团公司战略，是否有利于促
进公司高质量发展、增强公司竞争实力、实现国有资产保值
增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。
第一百零六条 公司党委实行集体领导和个人分工负
责相结合的制度，进入董事会、经理层的党委班子成员必须
落实党组织决定。党委书记履行党建工作第一责任人职责，
党委其他成员履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工
作。
第一百零七条 公司党委的组织原则、议事决策、自身
建设、责任追究等，按照《中国共产党章程》等有关规定办
理。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零八条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百零九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
公司设职工董事 1 名，给予相应的薪酬待遇。董事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第一百一十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百一十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的有关规定执行。公司应当为独立董
事提供必要的条件，给予独立董事适当的津贴，并在公司年
报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露
的其他利益。
第二节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组
成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中外部董事
应占多数。董事会成员中应当有 1/3 以上为独立董事，其中
应当至少包括 1 名会计专业人士。（会计专业人士是指具有
高级职称或注册会计师资格的人士）
第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资计划及投资方案；
（四）确定公司年度财务预算方案和决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会的授权范围内或者依据有关监管规则的
规定，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司年度授信额度；
（十）决定单笔 100 万元以上的捐赠与赞助；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、
总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程及其附件修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违
规经营投资责任追究体系、法律合规管理体系；对公司风险
管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效性实施进行总
体监控和评价；
（十八）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面
— 46 —
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
的重大事项；
（十九）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十）制定非主业重大投资方案；
（二十一）制定外部董事履职保障方案，明确工作职责，
确保履职支撑保障工作落实落地；
（二十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或公司章程及其
附件规定或股东会授予的其他职权。
第一百二十一条 董事会实行集体审议、独立表决、个
人负责的决策制度。
第一百二十二条 董事会决定公司重大事项，应事先听
取党委的意见。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十四条 董事会应当督促公司加强对审计、国
资监管等方面发现问题和有关督察检查发现相关问题的整
改落实。
第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动
落实的工作、督促整改的问题；
（八）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计
报告，并提交董事会审议批准；
（九）对经董事会批准的当年投资计划金额做出不大于
（十）审批并对外签署单笔贷款金额大于人民币 10 亿
元的长期贷款合同；
（十一）决定公司分支机构的设置；
（十二）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
— 48 —
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
第一百二十八条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。
第一百三十条 董事会临时会议按下列方式通知：
（一）董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电
话、电子邮件；
（二）董事会会议应在会议召开 10 日以前通知；情况紧
急，需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明
并记载于会议记录；
（三）通知应采用中文，必要时可附英文。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十二条 董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表
决方式。每名董事有一票表决权。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采
用书面、电话、传真、电子邮件、电子通信方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得
在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会
议。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定
— 50 —
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董
事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事
的书面回馈意见为准）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
董事会会议记录作为公司档案永久保存。
第一百三十七条 董事会设董事会秘书，负责组织资本
市场运作及市值管理、公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理、投资者关系协调、办理信息
披露事务等事宜。董事会秘书应跟踪了解董事会决议的执行
情况，及时报告董事长，重要进展情况还应当向董事会报告。
— 51 —
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
第三节 独立董事
第一百三十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
— 52 —
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百四十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百四十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
— 55 —
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百四十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十
三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十五条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十六条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百四十七条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
— 56 —
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百四十八条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十九条 公司董事会设置发展战略与 ESG、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专业委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
董事会选聘专业委员会组成人选时，应听取党委的意
见。
第一百五十条 发展战略与 ESG 委员会至少由 5 名董事
组成，设主任一名，可设副主任一名。主任、副主任由董事
会指定的委员担任。
第一百五十一条 发展战略与 ESG 委员会履行以下职
责：
（一）对经理班子提出的公司发展发展战略方案进行研
究并向董事会提出意见；
（二）对需提交董事会审议的投资项目进行研究，并向
董事会提出意见；
（三）应董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一
以上董事的要求，对须经董事会决策的重大投资方案、重大
— 58 —
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
投资项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究，并向董
事会提出意见；
（四）批准 ESG 管理方针、策略、目标规划；
（五）审核公司年度 ESG 报告；
（六）监督公司 ESG 相关影响、风险和机遇的评估；
（七）审议其他与公司 ESG 相关的重要事项；
（八）履行法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
规定的职责及董事会授予的其他职责；
（九）对以上事项的实施情况进行检查和研究，及时向
董事会提出改进和调整的建议。
第一百五十二条 提名委员会至少由 3 名董事组成。提
名委员会设主任 1 名，负责主持提名委员会工作，由董事会
指定的独立董事委员担任。
第一百五十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百五十四条 薪酬与考核委员会至少由 3 名董事组
成。薪酬与考核委员会设主任一名，由董事会指定的独立董
事委员担任。
第一百五十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
— 60 —
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
第七章 对外担保
第一百五十六条 公司为他人提供担保应当遵守《公司
法》、《中华人民共和国民法典》和其它相关法律、法规的
规定，并按照《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易
所股票上市规则》的有关规定披露信息。
第一百五十七条 公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司及控股子公司不为合并报表范围之外的主体
提供担保。
（二）公司及控股子公司对外担保总额不得超过公司最
近一期经审计的净资产。
（三）公司及控股子公司融资担保总额不得超过母公司
净资产的 40%。
（四）公司按照持股比例对控股子公司提供担保，不得
超过持股比例提供担保。
（五）必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外
担保事项。
第一百五十八条 公司为他人提供担保应当遵循平等、
自愿、公平、诚信、互利的原则。控股股东及其他关联方等
任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令
其为他人提供担保的行为有权拒绝。
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
第一百五十九条 公司提供担保，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供担
保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会在决定提供担保之前(或提交股东会表决前)，应
当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行
充分分析，并在有关公告中详尽披露。
股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事
项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
讨论和表决情况。有关的董事会、股东会的决议应当公告。
第一百六十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险。负有责任的董事对违规或失当
的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、高级管理
人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
公司董事、高级管理人员及其他管理人员未按规定程序擅自
越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司将依法追究相
关责任人员的责任。
第一百六十一条 公司应当加强担保合同的管理。为他
人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管
理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部门。
公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，当出现被担
保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担
保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，
应当迅速采取有效措施以降低风险，并在知悉后及时披露相
关信息。
公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债
务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第一百六十二条 公司控股子公司的对外担保，应当按
照本章的规定执行。
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
第八章 高级管理人员
第一百六十三条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘
任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问、董事
会秘书为公司高级管理人员。
第一百六十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百六十五条 在公司控股股东单位担任除董事、审
计委员会成员以外其他行政职务的人员不得担任公司的高
级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百六十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可
以连任。
第一百六十七条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以
外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利奖惩，决定公司职工
的聘用、升降级及解聘，签署或解除劳动合同；
（九）根据董事会授权范围，代表公司对外处理业务和
签署各类经济合同；
（十）决定公司内部的用工制度和定员编制；
（十一）签署日常行政文件；
（十二）决定法律、法规另有规定以外的公司产品、劳
务(指加工、维修、 技术协作等)价格；
（十三）提议召开董事会临时会议；
（十四）公司章程及其附件或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。
第一百六十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十条 公司按照规范任期管理、科学确定契约
目标、刚性兑现薪酬、 严格考核退出的原则，持续强化公
司高级管理人员任期制和契约化管理。
第一百七十一条 公司总经理列席董事会会议并有权
收到会议通知和有关文件，非董事总经理在董事会上没有表
决权。
总经理、副总经理及其他高级管理人员在行使职权时，
不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。
第一百七十二条 总经理应当根据董事会的要求，向董
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和
盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。在董事会授权
范围内，总经理行使本章程中规定的职权，对日常工作中的
重大问题及对所属子公司、分公司的管理情况应及时或定期
向董事会报告。
第一百七十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安
全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等
涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见。
— 66 —
中石化石油机械股份有限公司 公司章程
第一百七十四条 公司高级管理人员应当遵守法律、行
政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百七十五条 公司高级管理人员可以在任期届满
以前提出辞职。有关公司高级管理人员辞职的具体程序和办
法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百七十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百七十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
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中石化石油机械股份有限公司 公司章程
第九章 企业民主管理和劳动人事分配制度
第一百七十九条 公司健全以职工代表大会为基本形
式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群
众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工
意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会
审议通过。
第一百八十条 公司职工依照《中华人民共和国工会
法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应
当为工会提供必要的活动条件。
第一百八十一条 公司应当遵守国家有关劳动保护和
安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动
者的合法权益。依照国家有关劳动人事分配的法律、行政法
规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和分配制度。
第一百八十二条 公司建立具有市场竞争力的关键人
才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。
第十章 财务会计制度、利润分配、审计与
总法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
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公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益
的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比
例低于 10%或绝对金额 100 万以下的，通过公司办公会议批
准；公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益
的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比
例达到 10%以上、50%以下且绝对金额多于 100 万的，由董
事会批准；公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当
期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对
值的比例达到 50%以上且绝对金额多于 1000 万的，由股东会
批准。
第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
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前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十八条 公司股东会对利润分配方案作出决
议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百八十九条 公司执行如下利润分配政策：
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（一）公司的利润分配政策
理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、
股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
且当年末累计可分配利润为正数时，可以分配股利。
投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
重大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 20％。
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配
预案，并经股东会审议通过后执行。
会可以根据盈利状况及资金需求状况提议进行中期等各期
现金或股票股利分配，可以适当增加现金分红频次。
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利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资
金。
度经营性现金流量净额为负数的，可以不进行利润分配。
（二）利润分配政策的制定和修改
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者
自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应
当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投
资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论
证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事
和中小股东的意见。
董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案
应经全体董事过半数且独立董事二分之一以上表决通过后
方可提交股东会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或
修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应
在相关提案中详细论证和说明原因。
股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东
会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上表决通过。
（三）利润分配政策的披露
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公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定
及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议
的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策
进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因
特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决
议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例
低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公
司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（四）具体利润分配方案的制定及审议
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际
情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案
时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证
的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件
和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵
触。
董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表
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决通过，并提交股东会进行审议通过。公司独立董事应当对
利润分配方案发表明确意见。股东会对利润分配方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小
股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
第二节 内部审计
第一百九十条 公司实行内部审计制度，设内部审计机
构，配备专职审计员。内部审计机构设主任一名，内部审计
人员若干名。
内部审计机构保持独立性，不置于财务部门的领导之
下，不与财务部门合署办公。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百九十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
第一百九十三条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
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计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百九十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百九十五条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东会
决定。
第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
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不当情形。
第四节 总法律顾问制度
第二百零一条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾
问 1 名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，
推进公司依法经营、合规经营。
总法律顾问由董事会聘任。
第二百零二条 董事会审议事项涉及法律问题的，总法
律顾问应列席会议并提出法律意见。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百零三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百零四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百零五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方
式进行。
第二百零六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
达、传真、电话、电子邮件方式送达。
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第二百零七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达
日期。
第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百零九条 公司指定《证券时报》、
《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》中的至少一家报纸作为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊
登公司公告和其他需要披露信息的网站。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并
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各方解散。
第二百一十一条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第二百一十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第二百一十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司
承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
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第二百一十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十七条 公司依照本章程第一百八十七条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一
十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第二百一十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少
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注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第二百二十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
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公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十二条 公司有本章程第二百二十一条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十三条 公司因本章程第二百二十一条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
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知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接
到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
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申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百三十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百三十一条 有下列情形之一的，公司将修改章程
及其附件：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
及其附件规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
触；
（二）公司的情况发生变化，与章程及其附件记载的事
项不一致；
（三）股东会决定修改章程及其附件。
第二百三十二条 股东会决议通过的章程及其附件修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
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登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十三条 董事会依照股东会修改章程及其附
件的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程及其附件。
第二百三十四条 章程及其附件修改事项属于法律、法
规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百三十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在武汉市市场监督管
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理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十八条 本章程及其附件所称“以上”、“以
内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数；涉及数据为负值的，取其绝
对值计算。
第二百三十九条 公司章程及其附件由公司董事会负
责解释。
本章程及其附件与不时颁布的法律、行政法规、其他有
关规范性文件及上市地监管规则的规定冲突的，以法律、行
政法规、其他有关规范性文件及上市地监管规则的规定为
准。
第二百四十条 本章程附件包括股东会议事规则和董
事会议事规则。
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