中石化石油机械股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了确保中石化石油机械股份有限公司(以下
简称“公司”)董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会
的工作效率和能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和
谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和
国公司法》、
《上市公司章程指引》
、《上市公司治理准则》等
监管法规以及《中石化石油机械股份有限公司章程》(以下简
称《公司章程》)，特制定《董事会议事规则》。
第二条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统
一，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决
策、依法决策水平，维护股东和公司利益、职工合法权益，
推动公司高质量发展。
第三条 党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会
应当维护党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。
董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工
作安排等重大问题时，应事先听取党委的意见。董事会聘任
高级管理人员时，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝
酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。
第四条 董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的
决策制度。
第五条 董事会应当督促公司加强对审计、国资监管等
方面发现问题的整改落实。
第二章 董事会的组成及下设机构
第六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董
事长 1 人。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得
超过公司董事总数的 1/2。董事会成员中外部董事应占多数。
第七条 公司董事会下设发展战略与 ESG、提名、审计、
薪酬与考核等专业委员会。专业委员会就专门性事项进行研
究，提出意见及建议，供董事会决策参考。发展战略与 ESG
委员会负责公司发展战略方向和 ESG 目标规划研究；提名委
员会负责公司董事和高级管理人员的选择把关；审计委员会
负责推进和指导公司法治建设、合规管理；薪酬与考核委员
会负责研究公司董事及高级管理人员的薪酬考核事项。各专
业委员会依照公司章程和董事会授权履行职责，专业委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专业委员会工作细则由董
事会负责制定。
专业委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，
审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。
第八条 发展战略与 ESG 委员会的主要职责是：
（一）对经理班子提出的公司发展战略方案进行研究并
向董事会提出意见；
（二）对需提交董事会审议的投资项目进行研究，并向
董事会提出意见；
（三）应董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一
以上董事的要求，对须经董事会决策的重大投资方案、重大
投资项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究，并向董
事会提出意见；
（四）批准 ESG 管理方针、策略、目标规划；
（五）审核公司年度 ESG 报告；
（六）监督公司 ESG 相关影响、风险和机遇的评估；
（七）审议其他与公司 ESG 相关的重要事项；
（八）履行法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
规定的职责及董事会授予的其他职责；
（九）对以上事项的实施情况进行检查和研究，及时向
董事会提出改进和调整的建议。
第九条 提名委员会的主要职责是：
（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核；
（三）对提名或者任免董事进行建议；
（四）对聘任或者解聘高级管理人员进行建议；
（五）董事会授权的其他事宜；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
第十条 审计委员会的主要职责是：
（一）负责审议聘任或者解聘财务负责人，并提交董事
会审议；
（二）对公司外部审计机构的聘用、续聘及其审计费用
提出建议；
（三）监督及评估外部审计工作；
（四）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
审计的协调；
（五）审核公司的财务信息及其披露；
（六）监督及评估公司的内部控制；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其
他事项。
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案；
（二）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（三）对董事、高级管理人员的薪酬进行建议；
（四）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就进行建议；
（五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划进行建议；
（六）董事会授权的其他事宜；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第十二条 公司设董事会秘书，负责组织资本市场运作
及市值管理、公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理、投资者关系协调、办理信息披露事务
等事宜。董事会秘书应跟踪了解董事会决议的执行情况，及
时报告董事长，重要进展情况还应当向董事会报告。
第三章 董事会召集
第十三条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第十四条 经董事长、代表公司有表决权的股份总数
董事、公司总经理提议时，董事长应当自接到提议后 10 日
内签发召集临时董事会会议的通知。
第十五条 董事会临时会议按下列方式通知：
（一）董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电
话、电子邮件；
（二）董事会会议应在会议召开 10 日以前通知；情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明并记载于会议记录；
（三）通知应采用中文，必要时可附英文。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议期限；
（四）会议议案材料；
（五）联系人和联系电话；
（六）发出通知的日期。
第十七条 董事会会议原则上应以现场会议方式召开。
在保障董事充分表达意见的前提下，也可以用视频或书面等
方式进行。
第四章 董事会提案
第十八条 董事会提案必须符合以下条件：
属于公司经营范围和董事会职责范围，与公司经营发展有关；
事会前，须经专业委员会审议，并有明确的审议意见；
第十九条 董事会会议的议题可由股东、董事、总经理
提出。董事会秘书负责组织征集会议所议事项的草案，各有
关议案提出人应在会议召开前可行时间内递交议案及其有
关说明材料。董事会秘书应于会议召开前十五天将议题或提
案汇总成书面材料报董事长，由董事长根据具体情况决定是
否列入本次会议。董事会秘书对列入本次董事会会议的有关
资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事
长。
第五章 董事会出席和表决
第二十条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可
举行。高级管理人员列席董事会会议。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会作出决议，除了下列情况须由全体董事三分之二
以上表决同意方可通过外，其余可由全体董事的过半数表决
同意通过(其中对外提供担保还须由到会董事的三分之二以
上表决同意)：
（一）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少
注册资本以及发行公司债券、股票方案及回购公司股票的方
案；
（二）拟订公司重大收购、公司合并、分立、解散或者
变更公司形式的方案；
（三）制订《公司章程》及其附件修改方案；
（四）制定非主业重大投资方案。
第二十一条 董事会会议可采用举手或投票方式表决。
每名董事有一票表决权，当反对票和赞成票相等时，董事长
有权多投一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东会审议。
第二十二条 董事会决议表决方式为：书面或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真、电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第二十三条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故
不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应
载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。
董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董
事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当提请股东会予以撤换。
董事会会议由董事长主持，副董事长协助董事长工作，
董事长不主持或不能主持会议的，由副董事长主持。副董事
长不能主持或者不主持的，由半数以上董事共同推举一名董
事主持会议。
董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对
或弃权的意见。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行
使权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应
当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。
董事会会议的决议违反法律、行政法规、《公司章程》或股
东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应承
担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任。
第六章 董事会记录
第二十五条 董事会秘书应认真组织记录和整理会议
所议事项，并形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。董事会会议记录作为公司档案永久保存。
第二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事
的书面反馈意见为准）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）董事签署。
第七章 董事会会议的信息披露
第二十七条 公司董事会必须严格执行证监会和证券
交易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予
披露的董事会会议所议事项或决议。
第二十八条 如独立董事发表独立意见的有关事项属
于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。
第二十九条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情
人员必须保守机密，违者追究其责任。
第八章 董事会决议的执行和反馈
第三十条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内
或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，
并将执行情况向董事会报告。
第三十一条 董事长有权或委托副董事长、董事检查督
促会议决议的执行情况。
第三十二条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，
应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问
题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第九章 其他
第三十三条 董事会应当采取必要的措施，保证董事会
会议的严肃性和正常秩序，保密会议内容，除参加会议的董
事、董事会秘书及董事会邀请的人员以外，董事会有权依法
拒绝其他人士入场。
第三十四条 有下列情形之一的，董事会应当修改议
事规则：
《公司章程》修改后，议事规则规定的事项与修改后
的《公司章程》相抵触；
本议事规则的修改经董事会表决同意通过后，股东会以
特别决议批准。
第三十五条 本议事规则所称“以上”含本数。
第三十六条 本议事规则作为《公司章程》的附件，由
股东会通过后生效，董事会负责解释。
第三十七条 本议事规则未尽事宜或与不时颁布的法
律、行政法规、深圳证券交易所监管规则等规范性文件冲突
的，以法律、行政法规、深圳证券交易所监管规则等规范性
文件为准。
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