世纪恒通科技股份有限公司 董事会议事规则
世纪恒通科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范世纪恒通科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《世
纪恒通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制订
本规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
董事会由 7 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，独立董事 3 名。设董事长
第三条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会四个专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。各专门委
员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
各专门委员会的成员全部由董事组成，其中：审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会的成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；
审计委员会的成员中应至少有一名独立董事是会计专业人士，并担任召集人。公
司审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董事会
批准后实施。
第四条 公司设董事会秘书一名，负责公司董事会的日常事务，保管董事会
印章。公司聘任证券事务代表，设立证券投资部，协助董事会秘书履行职责，处
理董事会日常事务。
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第二章 董事会的召集
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议。
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，公司证券投资部应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
董事长、被征求意见的董事、经理和其他高级管理人员对内幕信息应当严格
履行保密义务。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司证券投资
部或者董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书
面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
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（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
公司证券投资部或者董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 召开董事会定期会议和临时会议，公司证券投资部应当分别提前十
日和三日将书面会议通知，通过专人送达、邮件、传真或者电子邮件等书面方式，
提交全体董事和总经理、董事会秘书。
情况紧急或有其他特殊事由，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并予以
记录。经公司各董事同意，董事会临时会议可豁免上述通知时限。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
临时董事会会议的说明。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
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三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三章 董事会的召开
第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会
秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当审慎
选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托
书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
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（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的议案，应当经独立董事专门会议
审议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向公司证券投资部、董事会秘书、会议召集人、总经理和其
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他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
第四章 董事会的表决和决议
第十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以书面记名投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 与会董事表决完成后，公司证券投资部有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十条 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数半数的董事对该提案投同意票。法
律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。
董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席董事会会议三分之
二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规及《公司章程》规定董事应当回避的情形；
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（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）法律法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而需回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第二十五条 董事会秘书应当安排公司证券投资部工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
与会董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第二十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排公司证券投资部
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工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、决议记录、决议公告（如有）等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第五章 附则
第三十一条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第三十二条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十四条 本规则未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本规则与相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》相抵触时，以相关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规
定为准。
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