世纪恒通科技股份有限公司 董事会秘书工作细则
世纪恒通科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为明确世纪恒通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘
书的职责，进一步完善公司治理结构，保护公司全体股东的利益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件的
规定和《世纪恒通科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”），制定本
工作细则。
第二条 公司设董事会秘书 1 名，作为公司与证券监管机构之间的指定联络
人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
公司设立证券投资部，由董事会秘书负责管理，负责完成董事会秘书交办的
工作。
董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司
负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第三条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表
或者依法指定的代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所（以下简称
“交易所”）联系，办理信息披露与股权管理事务。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质。
董事会秘书应当取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。
公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书
后续培训。
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第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一） 有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
（三） 被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期
限尚未届满；
（四） 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（五） 最近三十六个月内受到交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六） 公司上市的交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
第三章 董事会秘书的职责
第六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
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向交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所
问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及交易所其他
相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、交易所其他
相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；
（八）协助董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和《公司章程》及本工作细则时，应
当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关意见记载
于会议记录上，并将该会议记录提交公司全体董事；
（九）协助董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会的相关工作；
（十）《公司法》《中华人民共和国证券法》以及监管机构要求履行的其他
职责。
第七条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书
不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人
及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交
易所报告。
第四章 董事会秘书的任免
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第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第十条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开前，按照交易所的要
求报送相关资料。交易所在规定期限内对董事会秘书候选人任职资格未提出异议
的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。
第十一条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并按照交
易所的要求向交易所提交相关资料。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。公
司董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈
述报告。
第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
（一）本工作细则第五条第一款规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、上市规则、交易所其他规定或公司章程，给
公司或者股东造成重大损失。
第十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉
及公司违法违规行为的信息除外。
第十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公
司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个
月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书
的聘任工作。
第五章 董事会秘书主要工作细则
第十六条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：
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（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整
性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作
成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决
议纪录；
（四）依照有关法律、法规、公司章程及交易所的规定在董事会会议结束后
将董事会决议及有关资料进行公告；
（五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成
册，建立档案。
第十七条 董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东会的筹备工作；
（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东，
并依照有关法律、法规及交易所的规定进行公告；
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立
出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议
股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括
代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，
以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利
益等所作的解释和说明；
利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的
其他股东的影响；
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的其他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会，因不可抗力或其他
异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向交易
所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开
股东会；
（六）协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；
（七）按有关法律法规、公司章程的规定做好股东会的会议记录；
（八）依照有关法律、法规、公司章程及交易所的规定及时将股东会决议进
行公告；
（九）认真管理保存公司股东会文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第十八条 董事会秘书应依照有关法律、法规和监管机构的规定，以真实、
准确、完整、及时、公平为原则，具体负责做好公司的信息披露工作。
第六章 附则
第十九条 本工作细则所称“以上”、“以下”均含本数；“过”、“超过”、
“高于”不含本数。
第二十条 本工作细则经董事会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。
第二十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》相抵触时，以相关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的规定为准。
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