世纪恒通科技股份有限公司 对外担保管理制度
世纪恒通科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为维护世纪恒通科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投
资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康
稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他
相关法律、法规的规定以及《世纪恒通科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”），特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司为他人提供下列担保的行为：被担保企业因向金
融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保，其中包括本
公司对控股子公司的担保。
第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项
的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状
况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第四条 公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》、公司上市的证券交易所股票上市规则以及中国证监会的有关规
定披露有关信息。
第二章 对外提供担保的基本原则
第五条 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本
制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构
贷款、票据贴现、融资租赁等融资事项提供担保。
第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议
批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员
以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，否则应赔偿对公司造成的
损失。
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第七条 公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反
担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保，且
反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第八条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外
担保事项。
第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章 对外提供担保的程序
第十一条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为证券投资部。
第十二条 公司收到被担保方担保申请，开始对被担保方进行资信状况评价。
公司证券投资部应对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信
状况等进行全面评估，核查该担保事项的利益和风险，以及对被担保人偿还债务
能力的判断。公司应向被担保方索取以下资料：包括但不限于被担保方近三年的
经审计的资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况
明细表（含利息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担
保明细表、资产抵押、质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关
资料。被担保人应按照本制度规定提供相关资料。
第十三条 公司收到被担保方的申请及调查资料后，由公司证券投资部对被
担保方的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保方生产经
营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核
指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。
第十四条 证券投资部根据被担保方资信评价结果，就是否提供担保、反担
保具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。
第十五条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程
序。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担
保，重新履行担保审批程序。
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第十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（八）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（九）法律法规、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他需要股东会审
议通过的担保。
第十七条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过；担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序
执行。
第十八条 应由股东会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的
有效表决权的过半数通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，应由出席股
东会的股东所持有效表决权三分之二以上通过。
第十九条 公司股东会或董事会做出担保决策后，由证券投资部审查有关
主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由证券投资部负责与主债权人
签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
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第四章 担保风险控制
第二十条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格
控制担保风险，在对被担保方风险评估的同时，严格控制对被担保方的担保责任
限额。
第二十一条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为
进行核查。公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥
善保管。公司发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应及时向董
事会审计委员会及证券交易所报告并公告。董事会应当采取合理、有效措施解除
或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有
关人员的责任。
第二十二条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的
经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所
处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风
险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第二十三条 对于被担保方的项目贷款，公司应要求与被担保方开立共管
账户，以便专款专用。
第二十四条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、
机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第二十五条 担保期间，公司应做好对被担保方的财务状况及抵押、质押
财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保方进行考察；在被担保企业债
务到期前一个月，证券投资部应向被担保企业发出催其还款通知单。
第二十六条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期
后的十个工作日内，由证券投资部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发
生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿
权。
第二十七条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，
或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时
披露相关信息。
第二十八条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当
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在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合
规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所
对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深
圳证券交易所报告并公告。
第二十九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、
参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控
制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例
担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保
对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害
公司利益等。
第三十条 公司为全资子公司或控股子公司提供担保，如每年发生数量众
多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公
司可以对资产负债率为 70%以上（以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一
期财务报表数据孰高为准）以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来
十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东会审议通过的担保额度。
第三十一条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更
等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关
联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担
保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效
措施，避免形成违规关联担保。
第三十二条 公司全资子公司或控股子公司为公司合并报表范围内的法人
或其他组织提供担保的，公司应当在全资子公司或控股子公司履行审议程序后及
时披露。公司全资子公司或控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保
的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第五章 附则
第三十三条 公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。
第三十四条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数；“过”、
“超过”、“高
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于”不含本数。
第三十五条 本制度经股东会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》相抵触时，以相关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规
定为准。
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