薪酬与考核委员会工作细则（2025 年 11 月）
第一章 总 则
第一条 为规范融捷股份有限公司（以下简称“公司”
）董事会薪酬与考核委员会行为，
保护投资者合法权益，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规
章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则和《公司章程》的规定，
制定本细则。
第二条 公司董事会设置薪酬与考核委员会，由董事会选举产生，依照《公司章程》和
董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名及以上董事组成，其中独立董事应当过半数，由
独立董事担任召集人。
第四条 薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在薪酬与考核
委员会成员内选举产生，并报董事会批准。
第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，薪酬与考核委员会成员任期届满，
连选可连任，但薪酬与考核委员会中的独立董事连续任职不能超过六年。
期间如有薪酬与考核委员会成员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞
去薪酬与考核委员会职务，并由董事会根据规定补选。
薪酬与考核委员会成员辞任导致薪酬与考核委员会成员低于法定最低人数，在新成员就
任前，原成员仍应当继续履行职责。
第六条 公司为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，由公司董事会办公室承担薪酬
与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）制定董事、高级管理人员考核的标准并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案。
第八条 薪酬与考核委员会负责就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
薪酬与考核委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。董事会对薪酬与
考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 公司高级管理人员的薪酬政策与方案、考核标准与结果应当提交董事会审议；
公司董事的薪酬政策与方案、考核标准与结果还应当提交股东会审议。
第十条 公司应当在年度报告中披露薪酬与考核委员会年度履职情况，主要包括其履行
职责的具体情况和薪酬与考核委员会会议的召开情况。
第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。董事、
高级管理人员应当如实向薪酬与考核委员会提供有关情况和资料，不得妨碍薪酬与考核委员
会行使职权，保证薪酬与考核委员会履职不受干扰。
薪酬与考核委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。两名及以上成员提议时，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
第十三条 薪酬与考核委员会召开会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参
会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。但情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议通知以专人送出、传真、邮件、电子邮件、电话通话
或者短信等方式进行。
薪酬与考核委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 薪酬与考核委员会成员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项
发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意
见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期
限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员
代为出席。
第十七条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持；召集人不能或拒绝履行职
责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决采用记名投票或者举手表决的方式，每一名成员
有一票表决权；会议作出的决议，必须经薪酬与考核委员会成员的过半数通过。
薪酬与考核委员会成员若与会议审议事项存在利害关系的，应当回避表决。因回避无法
形成有效表决意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十九条 董事会秘书可列席薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会要求公司其他
董事、高级管理人员列席会议的，其他董事、高级管理人员应当列席并接受薪酬与考核委员
会的问询。
薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求公司相关职能部门人员、法律顾问等相关人员
列席会议并提供必要信息。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录和会议决议，会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的薪酬与考核委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名，出席会议的薪酬
与考核委员会成员应当在会议决议上签名。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数及投票人姓名）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议记录、会议决议等文件由董事会办公室保管，保管
期限为十年。
第二十三条 出席会议的薪酬与考核委员会成员及相关人员对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十四条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十五条 本细则未尽事宜遵照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行；本细则与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以有关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本细则自公司董事会批准之日起实施，修订亦同，由公司董事会负责修订
和解释。
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