上海透景生命科技股份有限公司 投资管理制度
上海透景生命科技股份有限公司
投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，
使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《上
海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其控股子公司。本制度所称控股子公司，是指
公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者
通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的
投资或用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为
基础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动。
第四条 公司在建立和实施对外投资管理制度中，至少应当强化对以下关键
方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：
（一）职责分工、权限范围和审批程序应当明确，机构设置和人员配备应当
科学合理；
（二）投资项目建议书和可行性研究报告的内容应当真实，支持投资建议和
可行性的依据与理由应当充分、可靠；
（三）对外投资实施方案应当科学完整，投资合同或协议的签订应当履行内
部决策程序，对投资项目的跟踪管理应当全面及时，投资收益的确认应当符合规
定，投资权益证书的管理应当严格有效，计提对外投资减值准备的依据应当充分、
审批程序应当明确；
（四）对外投资处置的方式、权限范围和审批程序应当明确，与投资处置有
关的文件资料和凭证记录应当真实完整。
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第二章 职责分工与授权批准
第一节 一般规定
第五条 公司对外投资应遵守《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议
事规则》、本制度和公司其他管理制度中涉及重大交易和/或投资管理的规定， 并
严格按照法律法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所相关规定及《公
司章程》相关规定的权限履行审批程序。
第六条 根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》
《董事会议事规则》以及本制度第七条至第十条的规定，公司对外投资事项需经
公司股东会、董事会审议批准的，应当经公司股东会、董事会审批通过后由公司
总经理负责项目的具体执行和实施；若对外投资事项未达到公司股东会、董事会
的审批权限范围标准的，则由公司总经理审批决定并负责具体执行和实施。
公司应当配备合格的人员办理对外投资业务。办理对外投资业务的人员应当
具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。
公司应当设置相应的记录或凭证，如实记载对外投资业务各环节的开展情况，
加强对审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料
的管理，加强对各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理及明
确相关人员的职责权限。
审议对外投资项目召开的总经理办公会议、董事会和股东会所形成的决议、
会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同
或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档。
第七条 若公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及
时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
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的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
若未达到本第七条第一款所述必须经由董事会决定的金额标准的，由总经理
就公司对外投资及其资产处置事项进行决策。
第八条 若公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议后提
交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司在连续12个月内发生的与同一标的相关的对外投资的，应当按
照累计计算的原则适用本制度第七条、第八条的规定。已按照规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的对外
投资事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十条 若对外投资事项属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的
决策权限执行，具体详见《上海透景生命科技股份有限公司关联交易管理办法》。
第十一条 公司经过慎重考虑后，决定开展证券投资、委托理财或进行以股
票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应根据《公
司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》有关股东
会、董事会的审批权限履行相关投资活动的审批权限和程序、报告制度和监控措
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施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模及期
限。公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会
审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。
第二节 证券投资
第十二条 本节所称“证券投资”，包括新股配售或者申购、证券回购、股
票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
第十三条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使
用募集资金从事证券投资。
第十四条 公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。
公司应当分析证券投资的可行性与必要性，严格履行相关法律法规、规范性
文件及本制度规定的决策程序、报告制度和监控措施及信息披露等具体要求，并
根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资
发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第十五条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审
议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券投资范围、额度及期限等进行合
理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过
务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000
万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，
适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易及公司《关联交易管理办
法》的相关规定。
第三节 委托理财
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第十六条 本节所称“委托理财”，是指公司委托银行、信托、证券、基金、
期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构
对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
第十七条 公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决
策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。
公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合
格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、
期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十八条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行
审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内委托理财范围、额度及期限等进行
合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过
务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000
万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，
适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易及公司《关联交易管理办
法》的相关规定。
第十九条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投
资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最
终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及
公司的应对措施。
第二十条 进行委托理财的公司发生以下情形之一的，公司应当及时制定拟
采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
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（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第四节 与专业投资机构共同投资及合作
第二十一条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资
基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限
合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后
续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业
务咨询等合作协议（以下简称合作协议），适用本节规定。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与
专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本节规
定执行。
公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构
签订财务顾问、业务咨询等合作协议，可免于适用本节规定。
本节所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证
券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动
的机构。
第二十二条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及
时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审
议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、
股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第二十三条 公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并
向深圳证券交易所报备有关协议。
如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员
参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在
公告中说明具体情况。
第二十四条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不
得与专业投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
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的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第二十五条 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，相关人员
应当及时向董事会报告相关进展情况：
（一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；
（二）投资基金完成备案登记（如涉及）；
（三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项；
（四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对
公司造成较大影响。
第二十六条 公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，相关
人员应当及时向董事会报告相关进展情况：
（一）完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；
（二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
（三）合作协议发生重大变更或提前终止。
第二十七条 公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施
过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，
不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
第五节 期货和衍生品交易
第二十八条 公司从事期货和衍生品交易的，适用本节规定，但作为公司
或其控股子公司主营业务的期货和衍生品交易行为除外。
第二十九条 本节所述“期货交易”，是指以期货合约或者标准化期权合
约为交易标的的交易活动。本节所述“衍生品交易”是指期货交易以外的，以互
换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和
衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可
以是上述标的的组合。
第三十条 公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的
原则，原则上不得从事以投机为目的的期货和衍生品交易。
公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。
第三十一条 公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、
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利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易
的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营
相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及
期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相
关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风
险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。
本节所述“套期保值业务”主要包括以下类型的交易活动：
（一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
（二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合
同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同
进行与合同方向相反的套期保值；
（三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合
同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合
同进行与合同方向相同的套期保值；
（四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对
预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；
（五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套
期保值；
（六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负
债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计
准则第24号——套期会计》的相关规定。
第三十二条 公司从事期货和衍生品交易，应当严格按照法律、法规、规
范性文件以及本制度内容执行，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业
人员，严格履行决策程序、报告制度和风险监控措施，并根据公司的风险承受能
力确定期货和衍生品交易的品种、规模及期限。
公司指定董事会审计委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险
控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应
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加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关
内部控制缺陷并采取补救措施。
公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的
重大突发事件。公司管理层应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适
当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。
第三十三条 公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易
必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算
便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当
评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。
第三十四条 公司从事期货和衍生品交易，应当由相关部门或人员编制可
行性分析报告并提交董事会审议。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价
值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公
司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议
程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限
等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点
的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第三十五条 公司拟开展期货和衍生品交易时，应当按照证券交易所的要
求履行披露义务，并进行充分的风险提示。
第三十六条 公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公
允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层
和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、
交易盈亏状况、止损规定执行情况等。
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公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生
品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。
第三十七条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到
公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元
人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期
项目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，相关部门负责人还应当
重新评估套期关系的有效性，就套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变
动未按预期抵销的原因等作出说明，并及时向董事会汇报情况。
第三十八条 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定
期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保
值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够
通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之
间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。
第三章 投资可行性研究、评估与决策控制
第三十九条 公司应当加强投资可行性研究、评估与决策环节的控制，对
投资项目建议书的提出、可行性研究、评估、决策等做出明确规定，确保投资决
策合法、科学、合理。因发展战略需要，在原投资基础上追加投资的，仍应严格
履行控制程序。
第四十条 对于重大投资项目，公司应当编制投资项目建议书，对投资项目
进行分析与论证，对被投资公司资信情况进行尽职调查或实地考察，并关注被投
资公司管理层或实际控制人的能力、资信等情况。投资项目如有其他投资者，应
当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第四十一条 对于重大投资项目，公司应当由相关部门或人员或委托具有
相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告，重点对
投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。
第四十二条 公司应当由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机
构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。对重大投资项目，必须委托
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具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估。编制可行性研究报告
的人员或机构不得同时对可行性研究报告进行评估。
第四十三条 公司应当按照职责分工和审批权限，对投资项目进行决策审
批。重大的投资项目，应当根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事
规则》《总经理工作细则》及本制度第二章规定相应权限报经董事会或股东会批
准。对于重大投资项目，公司应注意审查以下内容：
（一）拟投资项目是否符合国家有关法律法规和相关产业政策，是否符合公
司投资战略目标和规划，是否有利于公司的长远发展；
（二）拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的
防范措施；
（三）公司是否具有相应的资金能力和项目监管能力；
（四）拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，公司的投资
利益能否确保，所投入的资金能否按时收回。
投资方案需经有关管理部门批准的，应当履行相应的报批程序。投资方案发
生重大变更的，应当重新进行可行性研究并履行相应审批程序。
第四章 投资执行控制
第四十四条 公司应当加强投资实施方案的管理，明确出资时间、出资金
额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司
有权部门批准。对外投资业务需要签订合同的，应当征询公司法务、法律顾问或
相关专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。
第四十五条 以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情
况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并
采取相应的风险防范和控制措施。
第四十六条 公司应当指定专门的部门或人员对投资项目进行跟踪管理，
掌握被投资公司的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织投资质量分析，发
现异常情况，应当及时向公司有关部门和人员报告，并采取相应措施。公司可以
根据管理需要向被投资公司派出总经理、财务负责人或其他管理人员。
第四十七条 公司应当对派驻被投资公司的有关人员建立适时报告、业绩
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考评机制。
第四十八条 公司应当加强对投资收益的控制，按照公司相关会计核算制
度对投资收益进行核算。
第四十九条 被投资公司股权结构等发生变化的，应当取得被投资公司的
相关文件，及时办理相关产权变更手续，反映股权变更对本公司的影响。
第五十条 公司对被投资单位基本情况、动态信息、取得投资时被投资单位
各项资产、负债的公允价值信息、历年与被投资单位发生的关联交易情况等，应
纳入信息资料管理。
第五十一条 公司应当定期与被投资公司核对有关账目，保证投资的安全、
完整。
第五十二条 公司应当加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理，
减值准备的计提标准和审批程序，按照公司资产减值相关规定执行。
第五十三条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资
效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，
公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第五章 投资处置控制
第五十四条 公司应当加强投资处置环节的控制，加强对投资收回、转让、
核销等的决策和授权批准程序的管理，对投资的收回、转让与核销，应当按规定
权限和程序进行审批，并履行相关审批手续。
收回投资资产时，对应收回的投资资产，要及时足额收取。转让投资，应当
由相关机构或人员合理确定转让价格，并报授权批准部门批准；必要时，可委托
具有相应资质的专门机构进行评估。核销投资时，应当取得因被投资公司破产等
原因不能收回投资的法律文书和证明文件。对于到期无法收回的投资，应当谨慎
对待并审查相关人员是否存在失职、渎职等责任情形。
第五十五条 公司应当认真审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、
资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处理的会计处理，确保
资产处置真实、合法。
第五十六条 公司应当建立投资项目后续跟踪评价管理机制，对公司的重
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要投资项目开展后续跟踪评价工作，并作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。
第六章 附则
第五十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“超过”、
“多于”、“低于”不含本数。
第五十八条 本制度经股东会批准后生效，修改时亦同。
第五十九条 本制度由董事会负责解释。本制度未作规定的，适用有关法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。
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