爱司凯科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规
范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《爱司凯科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的
实际情况，特制订本规范。
第二条 董事、高级管理人员应当遵守法律法规、规范性文件和《公司章程》
及其签署的声明与承诺书，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、高级管理人员对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第三条 董事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有，不得侵占公司财产。
第四条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第五条 董事、高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用
公司为其支付应当由其个人负担的费用，不准使用公司的公款进行个人消费；不
准接受可能对生产、经营产生不利后果的宴请。
第六条 董事、高级管理人员除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄
露公司商业及技术秘密。
第七条 董事、高级管理人员应当具备正常履行职责所需的知识、技能和经
验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
第八条 董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出
现质押平仓风险、债务逾期或者其他资信恶化情形的，应当重点关注相关主体与
公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人
是否存在占用公司资金或利用公司为其违法违规提供担保等情形。
第九条 董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出
现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按
照有关规定履行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（四）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（五）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的；
（六）法院裁决禁止转让其所持股份；
（七）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
置信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（八）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者
拟进入破产、清算等程序；
（九）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（十一）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影
响其履行职责；
（十二）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十三）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他
情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事
和高级管理人员应当立即向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告。
第十条 董事、高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披
露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
第十一条 董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司
未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进
行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并
督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深交所报告。
第十二条 董事、高级管理人员应当积极配合深交所的日常监管，在规定期
限内回答深交所问询并按深交所要求提交书面说明和相关资料，按时参加深交所
的约见谈话，并按照深交所要求按时参加深交所组织的相关培训和会议。
第十三条 董事、高级管理人员向公司董事会报告重大信息的，应当同时通
报董事会秘书。
第十四条 董事、高级管理人员应当及时阅读并核查公司在符合条件媒体及
深交所网站上发布的信息披露文件，发现与董事会决议或者与事实不符的，应当
及时了解原因，提请董事会予以纠正，董事会不予纠正的，应当立即向深交所报
告。
第十五条 董事、高级管理人员不得利用其在公司的职权谋取个人利益，不
得利用其董事、高级管理人员身份从第三方获取不当利益。
第十六条 董事、高级管理人员发现公司或者其他董事、高级管理人员、股
东、实际控制人等存在违法违规行为或者其他损害公司的利益的行为时，应当要
求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者审计委员会报告和提请核查，
必要时应当向深交所报告。
第十七条 董事、高级管理人员发现公司或者其他董事、高级管理人员存在
违法违规行为或者运作不规范的，应当立即向公司董事会及深交所报告，不得以
辞职为理由免除报告义务。
第十八条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期
结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当
然解除。
第十九条 董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义
务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止
同业竞争等义务。
第二十条 董事、高级管理人员应当监督公司的规范运作情况，积极推动公
司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公
司的影响，在其职责范围内尽到合理注意义务，不得以不直接从事或者不熟悉相
关业务为由推卸责任。
第二十一条 董事、高级管理人员对外发布涉及公司相关信息时，应与公司
已披露的相关信息保持一致；对于公司尚未披露的重大信息（对公司证券及其衍
生品种交易价格或投资决策可能产生较大影响的信息），在公司未公开披露前，
董事、高级管理人员不得对外发布（董事会秘书或董事会书面授权的其他人员履
行信息披露义务除外）；对于公司未披露的非重大信息，除因开展正常生产经营
活动或按照相关规定履行职责需要外，未经董事会书面授权不得对外发布；董事、
高级管理人员按照前述规定对外发布公司非重大信息时应秉持审慎、客观、真实、
准确的原则，不得误导信息接收方，必要时可事前咨询董事会秘书。
第二十二条 董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
知悉法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作指引》
和深交所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，
不得进行违法违规的交易。
第二十三条 董事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反法律、
行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成重大损害的，应当承担赔偿责任。
第二章 董事行为规范
第二十四条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，
考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，
以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所审议事项表示明确的个人意见。对所议事
项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、
决策权限、表决程序和回避事宜。
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董
事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权
不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第二十五条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。
第二十六条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理
性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《股东会议事规则》和
《董事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第二十七条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审
慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易
非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第二十八条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、
真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，
包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的差异原因等，
严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以
及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十九条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和
投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、
投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第三十条 董事在审议提供担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措
施是否有效、担保风险是否可控作出审慎判断。
董事会在审议对控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控
股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或者反担保等风险
控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第三十一条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错
更正等议案时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据
的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利
用上述事项调节利润的情形。
第三十二条 董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助
方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理
性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议公司为持股比例不超过 50%控股子公司、参股公司或者与关联
人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关注被资助对象的其他
股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害公司利益。
第三十三条 董事会在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许
经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应充分关注该事项是否存在损
害公司和中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事
会会议记录中作出记载。
第三十四条 董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托
理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是
否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第三十五条 董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应当
充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施
是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存
在违反规定的投资等情形。
第三十六条 董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变更
的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情
况后作出审慎判断。
第三十七条 董事会在审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分
调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，
交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收
购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第三十八条 董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应
当关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成
长性、公司可持续发展等状况相匹配。
第三十九条 董事会审议重大融资议案时，董事应当关注公司是否符合融资
条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
第四十条 董事会在审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重
点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存
在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可
能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律法规和深交所相关规定，报告的内容是否能
够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，不得委托他人签署，也不得以
任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，
应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因并公告，董事
会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第四十一条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东
会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时
向董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第四十二条董事应当关注媒体对公司的报道，发现与公司实际情况不符、可
能或已经对公司证券及其衍生品种交易或者投资决策产生较大影响的，应及时向
有关方面了解情况，并督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时向深
交所报告。
第四十三条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责。
第四十四条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深交所报告并披露：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级
管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上
市规则》《规范运作指引》、深交所其他相关规定或《公司章程》的决议时，董
事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
第四十五条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、
现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情
况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人
员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。
第四十六条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整。
董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或者存在异议的，应当在公
告中作出相应声明并说明理由，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出
说明并公告。
第四十七条 董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董事
会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三
分之一或独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞
职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行
职责。
第四十八条 公司应与董事签署保密协议书。
第三章 董事长行为规范
第四十九条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常
召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或
者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保
董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事
会会议。
第五十条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董
事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第五十一条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第五十二条 董事长应积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知
其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，
董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第五十三条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第五十四条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事
会秘书向深交所报告并及时履行信息披露义务。
第四章 高级管理人员行为规范
第五十五条 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，
以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利
用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
第五十六条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决
议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议
过程中发现公司存在第四十二条所列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会
报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。
第五十七条 高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告
内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在
重大差异，并关注董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成果，是否充
分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，
不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
高级管理人员无法保证定期报告内容真实、准确、完整或者对定期报告内容
存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披
露。
第五十八条 公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会报
告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义
务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第五十九条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深交所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所
问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、深交所相关规定及《公
司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规
定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第六十条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会
议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员
应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以
回复，并提供相关资料。
第六十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查并移交有关档案文件、正在
办理或者待办理事项。
第六十二条 财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财
务相关事项负有直接责任。
财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受
限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。
财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积
极采取措施，并及时向董事会报告。
第六十三条 财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制
人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其
他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。总经
理等高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件及进展变化情况，保障董事、董事会秘书的知情权。
第六十四条 高级管理人员进行公司重大事项决策，参照本规范董事对重大
事项审议的相关规定执行。
第五章 独立董事行为规范
第六十五条 独立董事除应当遵守本规范第二章关于董事的规定外，还应当
遵守本章关于独立董事的特别规定。
第六十六条 独立董事在任期届满前提出辞任的，除按照法律法规、深交所
及中国证监会规范性文件的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞
任有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
第六十七条 独立董事审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对法律法规、深交所及中国证监会规范性文件规定的上市公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞任。
第六十八条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第六十九条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该
专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第七十条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独
立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
第七十一条 公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依
法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消
除障碍的，可以向深交所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深交所报告。
第七十二条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第七十三条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
深交所鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投
资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结
果及时回复投资者。
第六章 附则
第七十四条 本规范未尽事宜，应当依照有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第七十五条 本规范经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第七十六条 本规范由公司董事会负责制定、解释及修改。
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