证券代码：300030 证券简称：阳普医疗 公告编号：2025-051
阳普医疗科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 11 日召
开了第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分制度的议案》，具体情况如下：
一、本次修订的情况
为提升公司规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
则的规定，结合公司的实际情况，公司拟按规定不再设监事会及监事，由董事会
审计委员会行使监事会法定职权，删除《公司章程》中“监事会”章节，其附件
《监事会议事规则》同步废止，并拟对《公司章程》及部分公司治理制度中的部
分条款进行修订。
在股东会审议通过本次《公司章程》修订之前，公司第六届监事会、监事仍
将按照法律法规及现行《公司章程》的相关规定继续履行职责和义务，确保公司
正常运作。
二、《公司章程》的修订情况
《公司章程》具体修订内容如下表：
本次修订前 本次修订后
第一条 为维护阳普医疗科技股份有限公司 第一条 为维护阳普医疗科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”
） 《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下
和其他有关规定，制订本章程。 简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2009 年 12 月 7 日经中国证
第三条 公司于2009年12月7日经中国证券监
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，
督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普
首次向社会公众发行人民币普通股 18,600,000
通股18,600,000股，于2009年12月25日在深圳证券
股，于 2009 年 12 月 25 日在深圳证券交易所创
交易所创业板上市。
业板上市。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 公司法定代表人的产生、变更办法：
（一）法定代表人由董事会选举产生，经
全体董事过半数通过；
（二）法定代表人任期与董事任期相同，
可以连选连任；
（三）在法定代表人缺位期间，由董事会
指定的董事代行法定代表人职权。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
人。
第十三条 根据《中国共产党章程》《中国
共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
活动提供必要条件。
党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和
编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管
理费列支。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
股应当支付相同价额。 份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行人的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行人的面额股，以人民币
面值。 标明面值。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可
何资助。
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
可以采用下列方式增加资本：
以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方
规定的其他方式。
式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为
押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起一（1）年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在深圳证券交易所创业板上市
发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券 交易之日起一（1）年内不得转让。
交易所创业板上市交易之日起一（1）年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
让。 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 有本公司同一类别股份总数的百分之二十五
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 （25%）……
总数的百分之二十五（25%）……
第三十条 公司持有百分之五（5%）以上股份 第三十一条 公司持有百分之五（5%）以上
的股东、董事、监事、高级管理人员…… 股份的股东、董事、高级管理人员……
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
…… ……
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
同等权利，承担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利： ……
…… （二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求召集、主持、参加或者委派股 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
决议、财务会计报告； 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
…… 会计账簿、会计凭证；
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 行政法规的规定。
股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东提出查阅、复制前条所述有关材料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件及关于查询或复制目的、
用途的书面说明，公司经核实股东身份后按照股
东的要求依法予以提供。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
损害公司、其他股东或第三方合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起十五日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅有关资料，应当在公司办公地点进
行现场查阅，未经公司批准，不得以任何方式（包
括印刷、复印、临摹、拓印、录音、录像、拍照、
翻录等）对有关资料进行复制，并应当根据公司
要求签署保密协议或向公司出具保密函，对有关
资料进行复制的（会计账簿、会计凭证不得复
制），应当向公司支付复制所需的成本费用。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭
证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。股
东每次要求查阅的会计账簿、会计凭证的期间不
得超过 1 个工作日，股东查阅过程中对于每份账
簿材料，原则上只能查阅 1 次，拟再次查阅的须
在首次查阅后当天书面向公司提出申请。
股东查阅、复制前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股
东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国
家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。各方应当根据公司要求签署保
密协议或向公司出具保密函。
股东不得非法要求公司提供依法需要披露
但尚未披露的信息。公司依据法律、行政法规规
定需要披露但尚未披露的信息，公司可以拒绝查
阅、复制。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前四款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
（60）日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
日内，请求人民法院撤销。
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
新增 议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 百八十（180）日以上单独或合并持有公司百分
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司 之一（1%）以上股份的股东有权书面请求审计委
造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东有权 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 董事会向人民法院提起诉讼。
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
向人民法院提起诉讼。 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30） 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 定向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
人民法院提起诉讼。 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
（180）日以上单独或者合计持有公司百分之一
（1%）以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子
公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
第四十条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
回其股本；
……
……
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
新增
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
新增
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
新增 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
新增 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 事，决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 的会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一（1）年内购买、出售
决议； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
（十二）审议批准第四十二条 规定的担保事 之三十（30%）的事项；
项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一（1）年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 划；
三十（30%）的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 出决议。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
董事会或其他机构和个人代为行使。 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事
发生之日起二（2）个月以内召开临时股东会： 实发生之日起二（2）个月以内召开临时股东会：
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
定的其他情形。 规定的其他情形。
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
……
馈意见。
……
第五十二条 审计委员会向董事会提议召开
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
在收到提案后十（10）日内提出同意或不同意召
收到提案后十（10）日内提出同意或不同意召开临
开临时股东会的书面反馈意见。
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通
事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后十（10）日内未作出反馈的，视为董事会不
提案后十（10）日内未作出反馈的，视为董事会
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
可以自行召集和主持。
委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 …… 第五十三条 ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计 请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合
持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向 计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
向监事会提出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
求五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中 到请求五（5）日内发出召开股东会的通知，通
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 意。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十（90） 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
上股份的股东可以自行召集和主持。 续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分
之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召
会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所 集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证
备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
不得低于百分之十（10%）。 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 有关证明材料。
股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
证明材料。 不得低于百分之十（10%）。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
提供股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的 费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的 费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审
事会以及单独或者合并持有公司百分之三（3%）以 计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一
上股份的股东，有权向公司提出提案。 （1%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股 单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上
份的股东，可以在股东大会召开十（10）日前提出 股份的股东，可以在股东会召开十（10）日前提
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
案后二（2）日内发出股东大会补充通知，公告临 到提案后二（2）日内发出股东会补充通知，公
时提案的内容。 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
案或增加新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
十三条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
出决议。 案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 第六十条 ……
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 露所有提案的全部具体内容。
时将同时披露独立董事的意见及理由。 ……
……
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人 况；
是否存在关联关系； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制
（三）披露持有公司股份数量； 人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （三）持有公司股份数量；
处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 的处罚和证券交易所惩戒。
事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应 件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 有效身份证件、股东授权委托书。
…… ……
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或名称；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（四）委托书签发日期和有效期限； 示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具
删除
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
集会议的通知中指定的其他地方。
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
位名称）等事项。 称）等事项。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员
新增 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有）
有）主持，副董事长（如有）不能履行职务或者
主持，副董事长（如有）不能履行职务或者不履行
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
职务时，由半数以上董事共同推举的一（1）名董
（1）名董事主持。
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共
半数以上监事共同推举的一（1）名监事主持。
同推举的一（1）名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一（1）
过半数的股东同意，股东会可推举一（1）人担
人担任会议主持人，继续开会。
任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
董事会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。 会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
…… ……
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。
于十（10）年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
通过：
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
方案；
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法；
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告；
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议
过： 通过：
…… ……
（四）公司在一（1）年内购买、出售重大资 （四）公司在一（1）年内购买、出售重大
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
百分之三十（30%）的； 一期经审计总资产百分之三十（30%）的；
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决，股东大会审议选举董事、 提请股东会表决，股东会审议选举董事的议案，
监事的议案，应当对每位候选人逐个进行表决。 应当对每位候选人逐个进行表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人由董事会提名，单独或合并 （一）董事候选人由董事会提名，单独或合
持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三 并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之
（3%）以上的股东也可以书面形式提名，但每一单 一（1%）以上的股东也可以书面形式提名，但每
独或共同提名股东提名董事候选人数不能超过拟 一单独或共同提名股东提名董事候选人数不能
选人数。 超过拟选人数。
（二）股东代表监事候选人由监事会提名，单 （二）职工代表董事候选人由公司职工通过
独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
分之三（3%）以上的股东也可以书面形式提名，但 产生。
每一单独或共同提名股东提名监事候选人数不能 （三）独立董事由公司董事会、单独或者合
超过拟选人数。 并持有公司已发行在外有表决权股份百分之一
（三）职工代表监事候选人由公司职工通过职 （1%）以上的股东提名。
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 股东提名董事（含独立董事）时，应当在股
生。 东会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、
（四）独立董事由公司董事会、监事会、单独 候选人的申明和承诺提交董事会、董事（含独立
或者合并持有公司已发行在外有表决权股份百分 董事）的最终候选人由董事会确定，董事会负责
之一（1%）以上的股东提名。 对候选人资格进行审查。股东会不得选举未经任
股东提名董事（含独立董事）或监事时，应当 职资格审查的候选人出任股东代表董事。
在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资 股东会选举两（2）名及以上董事时采用累
料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会，董 积投票制。
事（含独立董事）、监事的最终候选人由董事会、 前款所称累积投票制是指股东会选举两（2）
监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进 名以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
选人出任董事、股东代表监事。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
股东大会选举两（2）名及以上董事、监事时 情况。
采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两（2）
名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两（2）名股东代表参加计票和监票。审议 推举两（2）名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
果。 票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
过。 否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会作 的，新任董事就任时间在股东会作出相关决议之
出相关决议之当日。 当日。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
执行期满未逾五（5）年； （5）年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
…… 起未逾二（2）年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 ……
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3） 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 之日起未逾三（3）年；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚 被人民法院列为失信被执行人；
未届满； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 施，期限未满的；
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（八）法律、行政法规或部门规章和深交所规 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
定的其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章和深圳证
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 券交易所规定的其他内容。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
…… 形的，公司解除其职务，停止其履职。
上述期间，应当以公司董事会审议董事候选人 ……
聘任议案的日期为截止日。 上述期间，应当以公司董事会审议董事候选
人选举议案的日期为截止日。
第九十六条 …… 第九十九条 ……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一
董事总数的二分之一（1/2）。 （1/2）。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
入，不得侵占公司的财产； 不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
或者其他个人名义开立账户存储； 收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
财产为他人提供担保； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 易；
或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
（八）不得擅自披露公司秘密； 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 业机会的除外；
定的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
有的合理注意。
……
董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
……
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司
会将在二（2）日内披露有关情况。 将在两（2）个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定
低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事 最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于
会成员的三分之一（1/3）或独立董事中没有会计 董事会成员的三分之一（1/3）或独立董事中没
专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
履行董事职务。但辞职董事存在不得被提名为公司 章程规定，履行董事职务。但辞任董事存在不得
董事的情形除外。 被提名为公司董事的情形除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送
董事会时生效。 达公司之日生效。
第一百〇四条 董事辞任生效或者任期届满，
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
担的忠实义务，在辞职或任期结束后并不当然解 在董事辞任生效或者任期届满后三（3）年内仍
除，在董事辞职生效或者任期届满后三（3）年内 然有效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该
仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该 秘密成为公开信息，不以三（3）年为限。董事
秘密成为公开信息，不以三（3）年为限。 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法
删除
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇九条 董事会由九（9）名董事组成，
第一百〇六条 董事会由九（9）名董事组成，
其中独立董事三（3）人，独立董事中至少有一
设董事长一（1）人。
（1）名会计专业人士。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 ……
案； （十）制定公司的基本管理制度；
…… ……
（十）制订公司的基本管理制度；
……
第一百一十三条 公司副董事长（如有）协助 第一百一十六条 公司副董事长（如有）协
董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
的，由副董事长（如有）履行职务（公司有两位或 职务的，由副董事长（如有）履行职务（公司有
者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举 两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事
的副董事长履行职务）；副董事长（如有）不能履 共同推举的副董事长履行职务）；副董事长（如
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 有）不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
举一（1）名董事履行职务。 上董事共同推举一（1）名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两（2） 第一百一十七条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十（10）日以 （2）次会议，由董事长召集，于会议召开十（10）
前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表十分之一（1/10）以上 第一百一十八条 代表十分之一（1/10）以
表决权的股东、三分之一（1/3）以上董事或者监 上表决权的股东、三分之一（1/3）以上董事或
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会 董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和
议。 主持董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
通过。出席董事会的无关联董事人数不足三（3） 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
人的，应将该事项提交股东会审议。 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联关系董事人数不足三（3）人的，应将
该事项提交股东会审议。
新增 第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
新增 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一（1%）以上或者是公司前十（10）名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五（5%）以上的股东或者在公司前五名股
新增
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二（12）个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
新增
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
新增
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
新增 公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员
新增
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为三（3）
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
新增
独立董事二（2）名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召
开一（1）次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二（2/3）以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
新增
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的
新增 成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理一（1）名，由 第一百四十条 公司设总经理一（1）名，由
董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任
聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
秘书为公司高级管理人员。 会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条 关于不
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条 关于董事的忠实义务和第
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
九十八条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同
规定，同时适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列
容： 内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 整章删除
新增 第七章 党组织
第一百五十二条 根据《中国共产党章程》
新增 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》等规定，中国共产党阳普医疗科技股份有
限公司委员会（以下简称“党委”）按照管理权
限由上级党组织批准设立。同时，根据有关规定，
设立中国共产党阳普医疗科技股份有限公司纪
律检查委员会（以下简称“纪委”）。
公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的
职数按上级党委批复设置，有关人员的任免按照
相关规定执行。
第一百五十三条 公司党委由党员大会或者
党员代表大会选举产生，每届任期一般为五（5）
新增
年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委
每届任期和党委相同。
第一百五十四条 公司党委发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定
公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方
向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
新增
色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策
部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，
抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，
严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向
基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇
女组织等群团组织。
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重
要事项。
第一百五十五条 公司重大经营管理事项必
须经公司党委研究讨论后，再由董事会作出决
定。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展
战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重
要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作
和大额投资中的原则性方向性问题；
新增
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章
制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工
权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事
项。
公司党委应当结合公司实际制定研究讨论
的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他
治理主体的权责。
新增 第一百五十六条 坚持和完善“双向进入、
交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员
可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一（1）人担任，
党员总经理一般担任党委副书记。确因工作需要
由上级企业领导人员兼任董事长的，根据企业实
际，党委书记可以由党员总经理担任，也可以单
独配备。
纪委书记列席董事会会议、总经理办公会。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十（10%）列入公司法定
应当提取利润的百分之十（10%）列入公司法定公
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
的百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。
分之五十（50%）以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
先用当年利润弥补亏损。
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
不按持股比例分配的除外。
持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
违反规定分配的利润退还公司。
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
当承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
（25%）。 用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五（25%）。
第一百六十二条 公司股东会对利润分配方
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。 体方案后，须在二（2）个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十六条 …… 第一百六十三条 ……
分红程序：公司在每个会计年度结束后，由 分红程序：公司在每个会计年度结束后，由
公司董事会提出年度利润分配预案，并提交股东大 公司董事会提出年度利润分配预案，并提交股东
会进行表决。公司接受所有股东（特别是中小股 会进行表决。公司接受所有股东（特别是中小股
东）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。 东）、独立董事对公司分红的建议和监督。符合
符合本规划明确的现金分红条件但公司董事会未 本规划明确的现金分红条件但公司董事会未提
提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现 出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现场
场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台， 会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，
并应当在定期报告中披露原因。 并应当在定期报告中披露原因。
利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境 利润分配政策的调整：公司如因外部经营环
或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配 境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润
政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和 分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细
说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董 论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉
事会向股东大会提交议案进行表决，经监事会审议 求，由董事会向股东会提交议案进行表决，并需
通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的 经出席股东会的股东所持表决权的三分之二
股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 （2/3）以上通过。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百六十五条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人
项进行监督检查。
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
向董事会负责并报告工作。
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者
与财务部门合署办公。
第一百六十六条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
新增
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
新增
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发
出：
出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通
知，以电话、传真、专人送出、信函、电子邮件等 删除
方式发出。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 的，自交付邮局之日起第三（3）个工作日为送
交付邮局之日起第七（7）个工作日为送达日期； 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件发出
送达日期。 的，自电子邮件达到被送达人信息系统之日为送
达日期。
第一百八十三条 公 司 合并 支 付 的价 款 不
超过本公司净资产百分之十（10%）的，可以不
新增 经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
司应当自作出合并决议之日起十（10）日内通知债 单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）日
权人，并于三十（30）日内在中国证监会指定的法 内通知债权人，并于三十（30）日内在中国证监
定媒体上公告。 会指定的法定媒体上或者国家企业信用信息公
债权人自接到通知书之日起三十（30）日内， 示系统公告。
未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内， 债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的
的分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起十（10）日
公司应当自作出分立决议之日起十（10）日内通知
内通知债权人，并于三十（30）日内在中国证监
债权人，并于三十（30）日内在中国证监会指定的
会指定的法定媒体上或者国家企业信用信息公
法定媒体上公告。
示系统公告。
第一百八十八条 公司减少注册资本，将编
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时， 制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日
（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在中 内在中国证监会指定的法定媒体上或者国家企
国证监会指定的法定媒体上公告。债权人自接到通 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公 之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告
告之日起四十五（45）日内，有权要求公司清偿债 之日起四十五（45）日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本
章程另有规定的除外。
第一百八十九条 公司依照本章程第一百六
十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
新增
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十（30）日
内在中国证监会指定的法定媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十（50%）前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
新增 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
新增
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
……
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
……
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
能解决的，持有公司百分之十（10%）以上表决
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（10）日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 三条 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通 东会决议而存续。
过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二（2/3）以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九 三条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、
条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
（15）日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 （15）日内组成清算组进行清算。
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 者股东会决议另选他人的除外。
员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下
职权： 列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十
十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内
（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在中
在中国证监会指定的法定媒体上或者国家企业
国证监会指定的法定媒体上公告。债权人应当自接
信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的
书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公
自公告之日起四十五（45）日内，向清算组申报其
告之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债
债权。
权。
……
……
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
…… ……
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
经人民法院受理破产申请后，清算组应当将
将清算事务移交给人民法院。
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
送公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，
第二百〇一条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 释义 第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
本总额百分之五十（50%）以上的股东；持有股份 股本总额百分之五十（50%）以上的股东；或者
的比例虽然不足百分之五十（50%），但依其持有 持有股份的比例虽然未超过百分之五十（50%），
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
…… ……
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，
第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，
制
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
触。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”都含本数；“超过”、“过”、
内”、“以下”都含本数；“超过”、“少于”、
“少于”、“以外”、“低于”、“多于”不含
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
本数。
第二百一十二条 本章程附件包括股东会议
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议 事规则和董事会议事规则，股东会议事规则和董
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事会议事规则与本章程不一致的，以本章程为
准。
说明：
及格式的调整等，因不涉及实质性变更，未逐一列示修订前后对照情况。
除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。详见公司于同日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程（2025.11）》。
本次修订公司章程事项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议通过后
方可生效。
为了保证本次变更有关事项的顺利进行，提请股东会授权公司管理层办理上
述事宜的工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自股东会审议通
过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述变更最终以
工商登记机关核准的内容为准。
三、其他公司治理制度的修订情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据相关法律法规、规范性文件、交易所
业务规则的规定以及前述对《公司章程》的修订情况，公司同步对《股东会议事
规则》等公司治理制度进行修订，列表如下：
序号 制度名称 是否提交股东会审议 备注
序号 制度名称 是否提交股东会审议 备注
《董事和高级管理人员所持公司股份及其
变动管理制度》
本次部分制度修订后，1-8 项制度尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会
审议。
修订后的上述制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
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