国浩律师（南京）事务所
关 于
奥特佳新能源科技集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司
法律意见书
致：奥特佳新能源科技集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受奥特佳新能源科技集团股份有限公司的委托，
作为公司 2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》等相关法律、法规及规范性文件以及《奥特佳新能源科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜，出具法律意见书。
第一节 引言
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《奥特佳新能源科技股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划》等激励计划相关文件、公司薪酬与考核
委员会、董事会、股东会的相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
针对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，基于本所对法律的理解和对有关事实的了解，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见书。
解和对有关事实的了解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
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精神出具法律意见书。
勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次回购注销的合法合规性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律
责任。
律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书
面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐
瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正
本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履
行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
表意见，并不对本次回购注销所涉及非法律专业事项发表意见。
所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书
的全部或任何部分内容，但公司在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上
的歧义或曲解。
他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书
承担相应的法律责任。
目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的规定，按照我国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥特佳本次回购注销所涉
及的有关事实进行了核查和验证，就本次回购注销有关法律事项出具法律意见如
下：
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释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
奥特佳新能源科技集团股份有限公司（原公司名称为
奥特佳、公司 指
“奥特佳新能源科技股份有限公司”）
指
划 激励计划
《奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股
《激励计划》 指
票激励计划》
公司实施的本次奥特佳 2024 年限制性股票激励计划
本次回购注销 指
回购注销部分限制性股票相关事项
国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办
本所/本所律师 指
律师
本所出具的《国浩律师（南京）事务所关于奥特佳新
本法律意见书 指 能源科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《奥特佳新能源科技集团股份有限公司章程》
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第二节 正 文
一、本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划以及为
实施本次回购注销已履行的批准与授权如下：
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会出具了《奥特佳新能
源科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核
查意见》。
姓名及职务等信息在公司内部进行了公示。
事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
审核意见》，确认截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单
提出的异议。
于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划管理办法>的议案》《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
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理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意授权公司董事会办
理 2024 年股票激励计划相关事宜。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为
本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定首次授予日为 2024 年 9
月 6 日，授予价格调整为 1.26 元/股。监事会对 2024 年股票激励计划的调整和首
次授予发表了同意意见，对首次授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
部分限制性股票的书面审核意见》，因激励计划授予的激励对象中有 1 名激励对
象近日因个人原因主动离职，已不符合激励对象条件，同意公司回购注销该激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 710,000 股。2025 年 6 月 6 日，公
司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，因激励计划授予的激励对象中有 1 名激励对象近日因个人原因主动
离职，已不符合激励对象条件，同意公司回购注销该激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 710,000 股。
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2025 年 7 月 2 日
为预留部分的激励股票的授予日，以 1.26 元/股的价格向符合条件的 67 名激励对
象授予合计 1483.86 万份限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
本变动的公告》，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销
手续，公司总股本由 3,309,623,844 股变更为 3,308,833,844 股。
公司分别于 2025 年 8 月 27 日和 2025 年 9 月 12 日召开第六届董事会第三十
五次会议和 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》，
同意变更公司名称由“奥特佳新能源科技股份有限公司”变更为“奥特佳新能源
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科技集团股份有限公司”。2025 年 9 月 16 日，公司完成了公司名称变更的工商
登记手续，并取得了南通市数据局换发的《营业执照》，公司名称变更为“奥特
佳新能源科技集团股份有限公司”。
了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，同意对首次授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除限
售条件的 108 名激励对象办理解除限售事宜。2025 年 10 月 21 日，公司完成了
解除限售的办理程序并发布《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，因一名激励对象在解除
限售前离职，实际解除限售的激励对象为 107 名，解除限售数量为 23,571,252
股，上市流通日为 2025 年 10 月 23 日。
分限制性股票的授予登记工作，登记完成后公司总股本为 3,322,333,344 股。
销部分限制性股票的书面审核意见》，同意公司回购注销该激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计 3,997,028 股。2025 年 11 月 11 日，公司召开第六
届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
因公司 2024 年股权激励计划首次授予部分在首个解除限售期内未完全达成解除
限售条件，加之部分激励对象已离职，根据《激励计划》的相关规定，公司拟对
上述事项所涉及的共计 3,997,028 股限制性股票进行回购注销。
综上，本所律师认为，公司已就本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的原因及内容
（一）本次回购注销的原因及数量
对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予
价格回购注销。”因公司 2024 年度业绩考核目标部分实现，实际解除限售比例
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为 36%，低于原计划的 40%。因此，公司将回购注销第一个解除限售期未达到
解除限售条件的剩余 4%对应的限制性股票，共计 2,619,028 股。
二、激励对象个人情况发生变化的处理（三）激励对象发生以下任一情形时，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销回购价格为授予价
格与回购时公司股票市价的较低者（公司股票市价指董事会审议该等回购事项时
最近的一个交易日的公司股票收盘价）。由本激励计划已获得的利益无需返还公
司：1. 激励对象因个人原因主动辞职……”，因 3 名激励对象近期离职，根据
《激励计划》和授予协议约定，其剩余激励期限内尚未解禁的限制性股票应由公
司回购，涉此情形的股票回购数量为 1,378,000 股。
综上，公司本次拟回购注销股份合计为 3,997,028 股。
（二）回购价格
根据《激励计划》，当期因公司或个人绩效考核层面未实现解禁的部分限制
性股票，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司在当期按照回购价
格加上根据中国人民银行规定的同期存款利率确定的利息回购后予以注销。因首
次授予部分首个解除限售期业绩考核目标未完全实现，该部分股份的回购价格为
分对应的回购金额为 2,619,028 股×1.26 元/股×（1+0.95%）=3,331,325.05 元。
根据公司《激励计划》，激励对象主动离职的，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，以授予价格与回购时公司股票市价的较低者（公司股
票市价指董事会审议该等回购事项时最近的一个交易日的公司股票收盘价）的回
购价格进行回购注销。鉴于目前公司股价高于授予价格，因此回购价格为 1.26
元/股。因激励对象离职（不给予利息）对应的回购金额为 1,378,000 股×1.26 元
/股=1,736,280 元。
综上，本次公司拟回购注销股份对应的回购金额合计为 5,067,605.05 元。
（三）回购资金来源
根据公司第六届董事会第四十次会议决议和公司的确认，本次用于回购限制
性股票的资金为公司自有资金。
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综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来
源符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得
了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、回购价格和资金来源
符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法
履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定办理
股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
（以下无正文）
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