青岛海尔生物医疗股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
青岛海尔生物医疗股份有限公司
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议案二：关于公司取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更
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时间：2025 年 11 月 17 日下午 14:00
召开地点：青岛市高新区丰源路 280 号海尔生物医疗新兴产业园办公楼 VIP 会议室
主持人：董事长 谭丽霞
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，参会股东审议各项议案。
审议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
关于公司取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工
商变更登记的议案
累积投票议案
二、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，开始投票，其它除上述
议案以外的问题可在投票后进行提问。
三、主持人宣布请股东代表、监事会代表及公司律师检查投票箱。
四、主持人宣布投票工作开始。
五、投票结束后，由监事会主席、股东代表、公司律师及工作人员到后台计票。
六、投票结果统计完成后，由监事会主席宣布现场投票结果。
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七、现场会议休会，等待上海证券交易所网络投票结果。
八、现场和网络投票结果统计后，宣布本次股东大会的合计投票结果。
九、主持人根据投票结果宣读《青岛海尔生物医疗股份有限公司 2025 年第一次临
时股东大会决议》。
十、见证律师宣读见证意见
十一、签署会议文件
十二、主持人宣布大会结束。
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会议议案
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议案一：关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案
各位股东：
为严格履行青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司“）回购股份
方案中关于回购股份使用期限的相关承诺，同时增强投资者回报能力和水平，切
实维护广大投资者利益，公司拟将第一次回购计划存放于回购专用账户中的
注销并相应减少注册资本”。第一次回购计划除该项内容变更外，其他内容不作变
更。
本次回购股份注销后，公司总股本将由 317,952,508 股变更为 316,492,922
股。注销完成后，有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公
司债务履行能力。该事项符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不会对公司
的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利
益的情形。
本议案已经 2025 年 10 月 30 日召开的公司第三届董事会第八次会议、第三届
监事会第七次会议审议通过。
具体内容详见公司于 2025 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站刊登的《青岛
海尔生物医疗股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的
公告》（公告编号：2025-049）。
以上议案提请公司股东大会审议并授权管理层及具体经办人员根据相关规定
办理股份注销相关的手续。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
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议案二：关于公司取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并
办理工商变更登记的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指
引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《关于新<公司法>配套制度规则
实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟不再设置
监事会或监事，变更注册资本，修订《公司章程》并办理工商登记变更，详细情
况如下：
一、取消监事会情况
为贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则
实施相关过渡期安排》等相关法律法规和规范性文件规定，进一步完善公司法人
治理结构、提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，
由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权，公司《监事会
议事规则》等监事会相关制度相应废止。上述事项尚需提交公司股东大会审议，
在公司股东大会审议通过该事项前，公司第三届监事会及各位监事仍将严格按照
法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应职责。
二、公司注册资本变更相关情况
公司拟将存放于回购专用账户中 1,459,586 股已回购股份的用途进行调整，
由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。本
次注销完成后，公司股本将减少 1,459,586 股，公司总股本由 317,952,508 股变
更为 316,492,922 股，注册资本由 317,952,508 元变更为 316,492,922 元。
鉴于公司上述股份总数、注册资本变更情况，根据《公司法》及相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司拟变更股本和注册资本，对《青岛海尔生物医疗
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相关条款进行修订，并办理工商
备案登记。
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三、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》
《上市公司章程指引》等
法律、法规、规范性文件的规定，结合上述公司股份变动情况及公司规范化治理
需要，拟对《公司章程》中相关条款进行修订。
本议案已经 2025 年 10 月 30 日召开的公司第三届董事会第八次会议、第三届
监事会第七次会议审议通过。
具体内容详见公司于 2025 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站刊登的《青岛
海尔生物医疗股份有限公司关于公司取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>
并办理工商变更登记、制定和修订相关公司治理制度的公告》
（公告编号：2025-050）
和同日披露的《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》。
以上议案提请公司股东大会审议。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
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议案三：关于制定和修订相关公司治理制度的议案
各位股东：
为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水
平，根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的最新修订的情况，并结合公司实际情况，拟
制定和修订部分治理制度。
本议案已经 2025 年 10 月 30 日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过。
具体内容详见公司于 2025 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站刊登的《青岛
海尔生物医疗股份有限公司关于公司取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>
并办理工商变更登记、制定和修订相关公司治理制度的公告》
（公告编号：2025-050）
和同日披露的《青岛海尔生物医疗股份有限公司股东会议事规则》
《青岛海尔生物
医疗股份有限公司董事会议事规则》
《青岛海尔生物医疗股份有限公司关联交易决
策制度》《青岛海尔生物医疗股份有限公司对外担保决策制度》《青岛海尔生物医
疗股份有限公司对外投资决策制度》
《青岛海尔生物医疗股份有限公司募集资金管
理制度》
《青岛海尔生物医疗股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
《青
岛海尔生物医疗股份有限公司信息披露事务管理制度》
《青岛海尔生物医疗股份有
限公司独立董事工作制度》
《青岛海尔生物医疗股份有限公司重大交易决策制度》。
以上议案提请公司股东大会审议。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
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议案四：关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东：
经公司持股 5%以上股东青岛久实投资管理有限公司（代表“久实优选 1 号私
募证券投资基金”，以下简称“久实投资”）提名，公司于 2025 年 10 月 30 日召开
了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董
事的议案》，同意久实投资提名的胡祥德先生为公司第三届董事会非独立董事候选
人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于 2025 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站刊登的《青岛
海尔生物医疗股份有限公司关于董事变动、选举职工代表董事及补选董事的公告》
（公告编号：2025-051）。
以上议案提请公司股东大会审议。
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