证券代码：300388 证券简称：节能国祯 公告编号：2025-058
中节能国祯环保科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易
方式回购公司股份，主要内容如下：
万元（含），最终回购数量及占公司总股本比例以公司的实际回购情况为准。
款资金等）。
过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司股东
大会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
收到股东安徽省生态环境产业集团有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司
关于其未来 3 个月、未来 6 个月内是否存在减持公司股份计划的书面回函。除上
述情况外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董监高在未来 3 个月、
按照相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示:
将导致本回购计划无法实施；
可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
施的风险；
司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实
施或者根据相关规定变更或终止的风险；
债务或要求公司提供相应担保的风险；
或实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出
现上述风险导致方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终
止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定履行相关程序。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并将根据
回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份
回购规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公
司章程》等相关规定，公司已于 2025 年 11 月 11 日召开了第八届董事会第五次
会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，
具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 董事会召开日
回购方案实施期限 待公司股东大会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 由董事会提议
预计回购金额 5,000 万元~10,000 万元
回购资金来源 其他：公司自有资金或自筹资金（包括但不限于股票
回购专项贷款资金等）
回购价格上限 14.00 元/股（含）
回购用途 减少注册资本
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 3,571,429 股~7,142,857 股（依照回购价格上限测算，
假设为 14 元/股测算）
回购股份占总股本比例 0.52%~1.05%
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，增强公司股票长
期投资价值，切实保护全体股东的利益，提振投资者对公司的投资信心，并树立
公司良好的资本市场形象，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，本次回
购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
（三）回购股份的方式、价格区间
公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。
公司本次拟回购股份的价格为不超过 14.00 元/股（含），该价格不高于公
司董事会审议通过回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体
回购价格由董事会提请股东大会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场
股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除
权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所
的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
股。
约为 3,571,429 股至 7,142,857 股，约占公司总股本比例的 0.52%至 1.05%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除
权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所
的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。
（五）回购股份的资金来源
本次拟回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金（包括但不限于股票回购
专项贷款资金等）。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份期限自股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。公司将
根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
如果触及以下条件之一，则本次回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案
可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如果公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终
止本次回购方案之日起提前届满。
购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的
相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得
回购的期间。
上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
本次回购前 回购后（按回购下限计算） 回购后（按回购上限计算）
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件
流通股份
无限售条件
流通股份
股份总数 681,042,231 100.00 677,470,802 100.00 673,899,374 100.00
注：上表中本次回购前的股份数量为截至 2025 年 9 月 30 日的总股本情况，
以上测算数据仅供参考，按本次回购价格上限 14.00 元/股（含）测算，具体回
购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至 2025 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 1,706,304.04 万元，
归属于上市公司股东的净资产为 465,038.05 万元，流动资产为 627,620.06 万元。
假设回购资金总额的上限人民币 10,000 万元（含）全部按照规定用途使用完毕，
本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别
为 0.59%、2.15%、1.59%，占比较低。
公司本次回购资金来源为公司自有资金或自筹资金（包括但不限于股票回购
专项贷款资金等），对公司偿债能力不会产生重大影响。根据公司目前的经营状
况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会
对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，
不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上
市地位。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续
经营能力。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回
购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及操纵市场的行为。
在本次回购期间，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人无明确
的增减持计划，如后续存在增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息
披露义务。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
经公司问询，截至本公告披露日，公司暂未收到股东安徽省生态环境产业集
团有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司关于其未来 3 个月、未来 6 个月
内是否存在减持公司股份计划的书面回函。除上述情况外，公司董监高、控股股
东、实际控制人及其一致行动人在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持股份计划。
上述主体如未来 3 个月、未来 6 个月有减持计划，将严格按照中国证监会、
深圳证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
保科技股份有限公司回购公司部分股份的函》，提议公司通过集中竞价交易方式
回购部分公司股份，回购的股份将用于减少公司注册资本，优化公司资本结构，
提升公司股东价值。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 10 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公
告》。王堤先生因任期届满，已于 2025 年 5 月 22 日离任。
（十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提
议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本次回购股份的提议人为公司第七届董事长王堤先生。为维护公司全体股东
利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，根
据相关法律法规，王堤先生于 2025 年 4 月 10 日向公司提交《关于提议中节能国
祯环保科技股份有限公司回购公司部分股份的函》。王堤先生在提议前 6 个月内
不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵
市场行为，以及在回购期间不存在增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，
公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，
根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，
并及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，
就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障
债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，
并由董事会授权公司管理层具体办理回购股份事宜，包括但不限于：
外，授权公司董事会及由董事会授权公司管理层依据市场条件、股价表现、公司
实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；
限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合
同、协议等；
司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》
修改及工商变更登记等事宜；
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，
授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
宜；
股份回购所必须的事宜。
本授权有效期为自股东大会审议通过本次公司回购股份方案之日起至上述
授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
票反对、2 票弃权的表决结果通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份
方案的议案》。董事李明先生弃权理由：当前回购时机不当。董事胡雪君女士
弃权理由：建议将回购股票的资金进行现金分红更有利于提升市场信心和增强
投资者回报。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第
八届董事会第五次会议决议公告》。
此回购股份方案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
三、回购方案的风险提示
本次回购方案可能面临下列不确定性风险：
将导致本回购计划无法实施；
可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
司决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
债务或要求公司提供相应担保的风险；
本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调
整的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出
现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订
回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、备查文件
特此公告。
中节能国祯环保科技股份有限公司董事会
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