北京因诺律师事务所
关于南京红太阳股份有限公司
法律意见书
北京市朝阳区东三环中路 7 号 3 号院 4 层 0508 邮编：100020
二零二五年十一月
北京因诺律师事务所
关于南京红太阳股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项的法律意见书
致 南京红太阳股份有限公司：
北京因诺律师事务所（以下简称“本所”）接受南京红太阳股份有限公司（以
下简称“红太阳”或“公司”）委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划的调整（以下简称“本次
调整”）及授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 227 号，以下简称“《管理办法》”）、《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号，以
下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）等有关法律、法规、规范性文件和
《南京红太阳股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司本次激励计划的调整及授予等相关事项进
行调查，查阅上述事项的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进
行必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的
理解发表法律意见。
本法律意见书仅对本次激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见，并不
对有关审计结论等发表评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告等报
告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或暗示的保证。对本次激励计划所涉及的财务数据等专业事项，本所
未被授权、亦无权发表任何评论。
本所同意将本法律意见书作为红太阳实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。本法律意见书仅供红太阳本次激励计划之目的而使用，不得用作其
他任何目的。
基于上述内容，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照我国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划相关事项发表法律意
见如下：
正文
一、 本次激励计划、本次调整及本次授予的批准与授权
根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激
励计划、本次调整及本次授予已取得如下批准与授权：
（一）2025 年 9 月 12 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
制定<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于制
定<公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》，同意将上述议案提交
公司董事会审议，并认为“公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续
稳健发展，不存在损害上市公司及全体股东的利益”。
（二）2025 年 9 月 12 日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制定
<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定<公
司 2025 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会在审
议上述议案时，关联董事杨一、胡容茂、杨斌、张立兵已对前述议案回避表决。
（三）2025 年 9 月 12 日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制定
<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定<公
司 2025 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2025 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。公
司监事会对本次激励计划的有关事项进行核实并发表了相关核查意见，认为《激
励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《试行办法》
等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，对各激励对象限制性股票的授予
安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、禁售期、解锁安排等事
项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（四）2025 年 9 月 16 日，公司收到曲靖高新技术产业开发区管理委员出具
的《关于同意南京红太阳股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（曲高
新复〔2025〕6 号），曲靖高新区管委会原则同意公司实施 2025 年限制性股票激
励计划。
（五）公司于 2025 年 9 月 13 日至 9 月 22 日在公司内部对本次拟激励对象
的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天，公示期间公司员工可向公司监事
会提出意见。在公示期间，公司监事会收到部分员工关于本次激励计划授予价格、
后续流程和激励对象认购数量等问题的咨询，公司监事会、人力资源部门和业务
部门就相关问题向员工进行了解释说明；针对上述名单中激励对象资格的合法合
规性，公司监事会未收到相关异议反馈。2025 年 9 月 24 日，公司披露了《监事
会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
（六）2025 年 9 月 29 日，公司召开了 2025 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
制定<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定
<公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并对外
披露了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
（七）2025 年 11 月 10 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通
过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向
公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会薪
酬与考核委员会认为：本次对公司 2025 年限制性股票激励计划的授予激励对象
名单、授予限制性股票数量的调整及本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规和激励计划的相关规定，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形。同意公司调整激励计划的激励对象名单和授予限
制性股票的数量，并同意将本议案提交公司第十届董事会第八次会议审议。
（八）根据股东大会的授权，2025 年 11 月 11 日，公司召开第十届董事会第
八次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，同意本次调整及本次授予的相关事项。公司董事会在审议上述议案时，关
联董事杨一、胡容茂、杨斌、张立兵已对前述议案回避表决。
（九）2025 年 11 月 11 日，公司召开第十届监事会第六次会议，审议通过了
《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向公司 2025
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次激励计
划授予的激励对象名单及相关事项进行核实并发表了意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划、本次调
整及本次授予已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《试行办法》《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《上市规则》及《南
京红太阳股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的有关规定。
二、 本次调整的相关情况
公司 2025 年限制性股票激励计划原拟授予的激励对象中，26 名激励对象因
个人原因自愿放弃参与激励计划，67 名激励对象因个人原因自愿减少认购股数；
另有 7 名激励对象因其在知悉公司筹划本次激励计划之后至《激励计划（草案）》
首次公开披露前存在交易公司股票的行为，公司根据《管理办法》等相关法律法
规、规范性文件规定，基于谨慎性原则，为确保本次激励计划的合法合规性，取
消该 7 名激励对象参与本次激励计划的资格。此外，部分激励对象职务发生变
化，激励对象胡容茂先生的职务由董事、总经理调整为董事，激励对象杨斌先生
的职务由董事、副总经理调整为董事，激励对象王国平先生的职务由副总经理调
整为经营管理骨干。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，公司第十届董事会第八次会
议对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。将激励对象人数由
“不超过 247 人”调整为“214 人”，授予的限制性股票数量由“不超过 735.47 万股”
调整为“513.12 万股”。本次调整后的激励对象属于经公司 2025 年第二次临时股
东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司 2025 年第二次临时股东
大会审议通过的相关内容一致。本次调整内容在公司 2025 年第二次临时股东大
会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、 本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予日
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；
会议，审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2025 年 11 月 11 日。公司本次
授予的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内，且为交易日。
综上，本所认为，公司董事会确定的本次授予的授予日为公司股东大会审议
通过本次激励计划后 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的有关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；2025 年
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据以上会议审议通
过的相关议案，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格如下：
理人员、核心骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工 203 人。不
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的
价格出具《监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）
的核查意见》。
综上，本所认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办
法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》《上市规则》等有关规定及《激励计划（草案）》的规定。
（三）本次授予条件
根据《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》《上市规则》及《激励计划（草案）》，本次激励计划的
授予条件如下：
（1） 未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2） 国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财
务报告提出重大异议；
（3） 发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4） 最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（6） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（7） 中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
（1） 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2） 违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（3） 在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实
施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（4） 未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重
不良后果的；
（5） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（8） 具有《公司法》 规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的；
（9） 法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度《审计报
告》（中兴财光华审会字(2025)第 304231 号）、董事会薪酬与考核委员会及第十
届董事会第八次会议决议并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
和本次授予的激励对象均不存在上述列示的情形。
综上，本所认为，本次授予的条件已经成就，公司向符合条件的激励对象授
予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》《上市规则》等有关规定及《激励计划（草案）》
的规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次激励计划、本次调整及本次授予已经取得必要的批准与授权，
符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（二）本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；
（三）本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关
规定；
（四）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《试行
办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上市
规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（五）本次授予的条件已经成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股
票符合《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
（以下无正文）
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