证券简称：红太阳 证券代码：000525
诚通证券股份有限公司
关于南京红太阳股份有限公司
调整及授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年十一月
（二） 本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况 ..... 8
（五） 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 12
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
红太阳、公司 指 南京红太阳股份有限公司
云南合奥 指 云南合奥产业合伙企业（有限合伙），公司控股股东
曲靖高新投 指 曲靖高新技术产业开发区建设投资有限责任公司
曲靖高新管委会 指 曲靖高新技术产业开发区管理委员会，公司实际控制人
本计划、本激励计
划、激励计划 指 南京红太阳股份有限公司2025年限制性股票激励计划
本报告、本独立财务 诚通证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司2025年限制性股
指
顾问报告 票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对
限制性股票 指 象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股
票并从中获益
按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员以及公司董事会认为需要
进行激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
有效期 指 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
限售期 指 债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
解除限售期 指 解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
解除限售日 指 限售日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
诚通证券、独立财务
顾问 指 诚通证券股份有限公司
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
《试行办法》 指
〔2006〕175号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《171号文》 指
（国资发分配〔2008〕171号）
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
指 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通
《102号文》
知》（国资发考分规[2019]102号）
《公司章程》 指 《南京红太阳股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，红太阳已向
独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合
法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法
性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对红太阳股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对红太阳的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾
问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括上市公司章程、绩效管理制度、相关董事会、股东大会决议、
最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《171 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次股权激励计划的审批程序
上市公司本次股权激励计划已履行必要的审批程序：
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，提交董事会审议。
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制
定<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定<
公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权
激励计划相关的议案。
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制
定<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定<
公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相
关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核
查意见。
红太阳股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（曲高新复〔2025〕6
号），曲靖高新管委会原则同意公司实施 2025 年限制性股票激励计划。
姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天，公示期间公司员工可向公司监事会
提出意见。在公示期间，公司监事会收到部分员工关于本次激励计划授予价格、
后续流程和激励对象认购数量等问题的咨询，公司监事会、人力资源部门和业
务部门就相关问题向员工进行了解释说明；针对上述名单中激励对象资格的合
法合规性，公司监事会未收到相关异议反馈。2025 年 9 月 24 日，公司披露了
《监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关
于制定<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
制定<公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》。监事会对本次激励计划授予的激励对象名单及相关事项进行核
实并发表了意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，红太阳授予激励对象限
制性股票事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司本激励计划
的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况
公司 2025 年限制性股票激励计划原拟授予的激励对象中，26 名激励对象
因个人原因自愿放弃参与激励计划，67 名激励对象因个人原因自愿减少认购股
数；另有 7 名激励对象因其在知悉公司筹划本次激励计划之后至《公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前存在交易公司股票的行为，
公司根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定，基于谨慎性原则，
为确保本次激励计划的合法合规性，取消该 7 名激励对象参与本次激励计划的
资格。此外，部分激励对象职务发生变化，激励对象胡容茂先生的职务由董事、
总经理调整为董事，激励对象杨斌先生的职务由董事、副总经理调整为董事，
激励对象王国平先生的职务由副总经理调整为经营管理骨干。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，公司第十届董事会第八次
会议对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。将激励对象人数
由“不超过 247 人”调整为“214 人”，授予的限制性股票数量由“不超过
除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司 2025 年第二次临时股
东大会审议通过的相关内容一致。本次调整内容在公司 2025 年第二次临时股
东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，红太阳 2025 年限制
性股票激励计划上述调整事项符合《管理办法》及限制性股票激励计划的相关
规定。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足下
列授予条件：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财
务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实
施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重
不良后果的；
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，红太阳本次股权激励
计划中的激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励
对象的其他情形，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工 203 人。
（1）本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票登记完成之
日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限
制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。若公司对尚未解除限
售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。解除限售后，公司为满
足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对
象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本计划的解除限售期
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
第一个
的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之 30%
解除限售期
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后
第二个
的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成 30%
解除限售期
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后
第三个
的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成 40%
解除限售期
之日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后
年度进行解除限售。
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励额度 占授予总量 占股本总额
序号 姓名 职务
（万股） 比例 比例
中层管理人员、核心骨干人员以及公司董事
会认为需要进行激励的其他员工 357.23 69.62% 0.28%
（203人）
其中：经营管理骨干（38人） 85.27 16.62% 0.07%
生产管理骨干（90人） 160.23 31.23% 0.12%
研发技术骨干（15人） 24.86 4.84% 0.02%
市场营销骨干（33人） 63.29 12.33% 0.05%
关键岗位员工（27人） 23.58 4.60% 0.02%
合计 513.12 100.00% 0.40%
注：1.本计划激励对象未同时参与两个或两个以上尚未结束或尚未终止的上市公司股
权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
股本总额的 1%。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，红太阳本激励计划调整及授予
事项已经取得必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条
件的情形；本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确
定符合《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
独立财务顾问：诚通证券股份有限公司
项目负责人：席红玉
项目组成员：焦小霞
联系电话：010-83561223
联系地址：北京市朝阳区东三环北路 27 号楼 12 层
邮编：100020
（本页无正文，为《诚通证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司 2025
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