中节能国祯环保科技股份有限公司 内部控制制度
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内部控制制度
（2025年11月修订）
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第一章 总 则
第一条 为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行
政法规、部门规章和证券交易所股票上市规则及有关业务规则等规定，结合公司
实际，修订本制度。
第二条 公司内部控制的目的为：
（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
（二）提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制订和有效执行负责。
第二章 内部控制的内容
第四条 公司的内部控制主要包括业务控制、会计系统控制、信息传递控制、
内部审计控制等内容。
第五条 公司应当完善治理结构，确保董事会、股东会等机构的合法运作和
科学决策。公司应当逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育
良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并
履行职责的环境。
第六条 公司人力资源部应当明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，
建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。公司应
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当不断地完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级
管理人员下达的指令能够被认真执行。
第七条 公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于销售及
收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资
管理）、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理、ESG数据管理
和信息系统管理等。
第八条 公司应当建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资
产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信
息系统安全管理等专门管理制度。
第九条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政
策和程序。
第十条 公司应当制定和完善公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信
息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部及时了解公司及其控
股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十一条 公司应当建立和完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，
并由公司内部审计部负责监督检查。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。
公司内部审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作对公司的业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
公司内部审计部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
公司内部审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况
进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
审计委员会参与对公司内部审计部负责人的考核。
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第三章 主要内部控制活动
第一节 控股子公司的内部控制
第十二条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括下列事项：
（一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事
及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务
事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决
策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东
会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决
议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报
表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十三条 公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业
的管理控制制度。
公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照本制度第十
二条规定要求作出安排。
第二节 关联交易的内部控制
第十四条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
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第十五条 按照公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》的规定，公司
明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议
程序和回避表决要求。
第十六条 参照证券交易所股票上市规则及其他有关规定，确定公司关联方
的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控
股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联方名单，审慎判断是
否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第十七条 公司应披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议，前条所述相关人员应当于第一时间通过公司董事会秘书将相关
材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出
具专门报告，作为其判断的依据。
第十八条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《董事会议事规则》
的规定，关联董事应当回避表决。会议召集人应当在会议表决前提醒关联董事回
避表决。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应当在股东投票
前提醒关联股东须回避表决。
第十九条 公司在审议关联交易事项时应当：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（四）遵循证券交易所上市规则的要求对交易金额超过3000万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议批准，并
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参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或者审
计报告；
公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的
关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、
义务及法律责任。
第二十一条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应当至少每季度查阅一次公司与关
联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移
公司资金、资产及其他资源的情况；如发现异常情况，应当及时提请公司董事会
采取相应措施。
第二十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十三条 公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的
原则，严格控制担保风险。
第二十四条 公司股东会、董事会应当按照《公司章程》《对外担保管理制
度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限；如有违反审批权限和审议程
序的，按中国证监会、证券交易所和公司有关规定追究其责任。
在确定审批权限时，公司执行证券交易所股票上市规则中关于对外担保累计
计算的相关规定。
第二十五条 公司应当调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应当认真审
议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决
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定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东会进行决策的依据。
第二十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供
方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行对外担保管理制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十八条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合
同，应当及时向董事会报告。
第二十九条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应当及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小
程度。
第三十条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。如被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十一条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十二条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。
第四节 重大投资的内部控制
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第三十三条 公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的
原则，控制投资风险、注重投资效益。
第三十四条 按《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》规定
的权限和程序，公司对重大投资履行审批程序。
公司的委托理财事项应当由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财
审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第三十五条 公司应当指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、
投资风险、投资回报等事项进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展；
如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
第三十六条 公司如进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根
据公司的风险承受能力限定公司的衍生产品投资规模。
第三十七条 公司如进行委托理财，应当选择资信状况、财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三十八条 公司董事会应当指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状
况；如出现异常情况应当及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避
免或减少公司损失。
第三十九条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况；如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。
第四章 内部控制的检查
第四十条 公司内部审计部应当定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的
效果和效率，并及时提出改进建议。审计委员会负责监督和评估内外部审计工作
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和内部控制。公司内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
方可提交董事会审议。
公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股
公司应当配合公司内部审计部依法履行职责，不得妨碍公司内部审计部的工作。
公司内部审计部应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、
业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大
问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告；
（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内
部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通，并提供必要的支持和协作。
第四十一条 公司内部审计部每年应当至少向董事会或者审计委员会提交一
次内部审计报告。
公司内部审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门
制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情
况。
公司内部审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，
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应当及时向董事会或者审计委员会报告。
第四十二条 审计委员会在指导和监督公司内部审计部工作时，应当履行下
列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导公司内部审计部的有效运作，公司内部审计部应当向审计委员会
报告工作，公司内部审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划
和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调公司内部审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出
具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会
应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据公司内部审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或
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者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺
陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披
露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采
取或者拟采取的措施。
第四十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由公司内部审计部负
责。公司根据公司内部审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内
容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决
议。内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审
议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，
并出具核查意见。
公司应当在披露年度报告的同时，在证券交易所网站和符合中国证监会规定
条件的媒体上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规
定的除外。
第四十四条 会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保
留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺
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陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所
涉及事项的基本情况，该事项对公司内部控制有效性的影响程度，董事会、审计
委员会对该事项的意见、所依据的材料，以及消除该事项及其影响的具体措施。
第四十五条 公司应当将内部控制的健全完备和有效执行情况，作为对公司
各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，建立起责任追究
机制。公司应当对违反本制度和影响本制度执行的有关责任人予以查处。
第四十六条 公司内部审计部的工作底稿、审计报告及相关资料保存时间应
当遵守有关档案管理规定。
第五章 附则
第四十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》等相关规定执行。
第四十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释并修改。
第四十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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