中节能国祯环保科技股份有限公司 关联交易管理制度
中节能国祯环保科技股份有限公司
关联交易管理制度
（经公司 2025 年第四次临时股东大会审议通过后生效）
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关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强公司关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《中
节能国祯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，制订本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循诚实信用的原则和公正、公平、公开的原则
以及不损害公司及非关联股东合法权益的原则。
第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判
断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联关系和关联人
第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。
第七条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途
径及程度等方面进行实质判断。
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第八条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）由本制度第十一条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第十条 上市公司与本制度第九条第（二）项所列法人或其他组织受同一国
有资产管理机构控制而形成本制度第九条第（二）项所述情形的，不因此构成关
联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或
者高级管理人员的除外。
第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）第九条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
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第十二条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第九条或第十一条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第九条或第十一条规定情形之一的。
第三章 关联交易
第十三条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
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（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项或深圳证券交易所
认为应当属于关联交易的其他事项。
第十四条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；
（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予
以回避；
（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要
时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；
（六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见。
第十五条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或
收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确
有关成本和利润的标准。
第十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
第十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施。
第十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。
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第四章 关联交易的决策权限和审议程序
第二十条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的
回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，但上
述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
第二十一条 公司关联交易的决策权限按照以下规定办理：
（一）下列关联交易由总经理办公会议决定并报董事会备案（作出该等决定
的有关会议董事会秘书必须列席参加）：
供担保、提供财务资助除外）；
近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（提供担保、提供财务资助除
外）。
（二）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易（提供担保、
提供财务资助除外），由董事会审议批准。
（三）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），由董
事会审议批准。
（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当提交股东会审议批
准，并参照《创业板上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。
第二十二条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者
评估：
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（一）《创业板上市规则》第7.2.15条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本制度第二十一条第四款规定的标准，但深圳证券交易所
认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第十一条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十一条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第二十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
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除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他
董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项
表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序
对该等关联关系有关事项进行表决。
在董事会审议有关关联交易的事项时，与该事项有关联关系的董事应退场回
避，不参与该事项的投票表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。
未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决，亦不得以任何方式影响其他
董事表决。
第二十五条 董事在履行第二十三条规定的义务时，应将有关情况向董事会
作出书面陈述，由董事会依据《创业板上市规则》的规定，确定董事在有关交易
中是否构成关联人士。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表
决，作出决议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未
参加表决的情况。
第二十六条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
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（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第十一条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第二十七条 关联股东在股东会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放
弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董
事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议
主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有
权要求关联股东回避。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股票
不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。
第二十八条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《创业板上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机
构对交易标的进行审计或评估；
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公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十九条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议并及时披露。关联独立董事应回避，须经无关联关系的独
立董事过半数同意。
第三十条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会会议审议通过后及时披
露，并提交股东会审议。
公司不得为股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供
担保或其他财务资助。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第五章 其他规定
第三十一条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计
算原则适用本制度第二十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第二十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第三十二条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股
公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且
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该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审
议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第九条规定的公司的
关联法人或者其他组织。
第三十三条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，
提供或接受劳务，委托或受托等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下
述规定披露和履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第三十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度第二十一
条的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
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价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第三十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的
方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、《创业板上市
规则》及《公司章程》的有关规定执行。
第三十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度自公司股东会经股东会审议通过之日起生效实施，修改时
亦同。
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