珠海航宇微科技股份有限公司 信息披露事务管理制度
珠海航宇微科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了提高公司信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露管理办法》”)、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规、
规范性文件及《珠海航宇微科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
等规定，并结合公司实际情况，特制定本管理制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指将法律、法规、证券监管部门规定要
求披露的，已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，
在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，
并按规定程序送达证券监管部门和深圳证券交易所。
第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及
其他有关规定，履行信息披露义务。
第四条 公司的信息披露以真实披露、及时披露、公开披露为原则，保证所
有投资者有平等的机会获得信息，力求做到真实、准确、完整、及时和合法。
第五条 董事长为公司信息披露的第一责任人；董事会秘书负责组织、协调
公司信息披露事务；证券投资部负责组织具体的信息披露事宜。
第六条 本制度适用于如下人员和机构：
(一)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
(二)公司董事和董事会；
(三)公司高级管理人员；
(四)公司总部各部门以及各分公司、控股子公司及其负责人；
(五)公司持股 5%以上的股东；
(六)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
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第二章 信息披露的原则及要求
第七条 公司及相关信息披露义务人应当根据本制度和其他有关规定及时、
公平地披露所有可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较
大影响的信息或事项（以下简称“重大信息、重大事件或者重大事项”），并保
证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒(包括主要网站)关于
本公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真
实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照
《创业板上市规则》的规定和深圳证券交易所的要求及时就相关情况作出公告。
第九条 公司、公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第十条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。
公司定期报告和临时报告以及相关公告文件向深圳证券交易所报送后，应当
在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的网站上披露，定期
报告、收购报告书等摘要还应当在证券交易所的网站和中国证监会指定报刊上披
露。公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容
与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报
告。
公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与深圳证券
交易所登记的内容完全一致。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司
注册地证监局。
第十一条 公司和相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露，不得以定
期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十二条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按
照有关规定履行信息披露义务，积极配合本公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。公司及其实
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际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产
重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十三条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该
信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开
或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍
生品种交易价格。
第十四条 公司披露的信息应做到真实、准确、完整、及时、公平，不能保
证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应在公告中作出相应声明
并说明理由。
真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有
事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语
言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、
恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉
及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观,并充分披露相关
信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确
定性。
完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，
格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在深圳证券交易所规定的期限内
披露重大信息。
公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得
私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
第十五条 公司应当明确公司内部(含控股子公司)和有关人员的信息披露职
责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合法律、行政法规、部门规章、本
制度及其他有关规定的要求。
第十六条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于国家机密、临时性商业秘
密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能违反国家有关保密法律法
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规或损害公司利益或者误导投资者，并且符合《创业板上市规则》中有关条件的，
可以向深圳证券交易所申请暂缓或者豁免披露，说明理由和期限，并遵守法律、
行政法规和中国证监会的规定。
第十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所
认可的其他情形，按《创业板上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务
可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券
交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不
得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘
密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第三章 信息披露的内容
第十八条 公司应严格按照《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法
律、行政法规的规定披露有关信息。公司除按照有关规则明确要求需要披露的信
息外，在不涉及经营机密的基础上，应主动、及时的披露所有可能对股东和其他
利益相关者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息。
第十九条 公司应当披露的信息主要包括定期报告和临时报告，以及招股说
明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。招股说明书、募集说明书、上
市公告书遵照《信息披露管理办法》第二章规定执行。
第二十条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作
出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
(一) 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度前 3
个月、前 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间
不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会
计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营
业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资
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产和净资产收益率等数据和指标。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限，并披露独立
董事意见。
公司每年在年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，向投资者真实、
准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营
业绩、投资项目等各方面情况。
公司应事先以公告的形式就公司年度报告说明会的活动时间、方式和主要内
容等向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应刊载于公司网站供投资者
查阅。
(二) 年度报告应当记载以下内容：
公司前 10 大股东持股情况；
(三) 中期报告应当记载以下内容：
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
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(四) 季度报告应当记载以下内容：
第二十一条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会
审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，
由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，说明
董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在审计委员会成员审核定期报告时反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上
市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
公司董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意
见影响定期报告的按时披露。
第二十二条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当审计：
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股本或弥补亏损的；
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有
规定的除外。
第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
公司财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照中国证监会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准审计意见及其涉及事
项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）的规定，公司在报送定期报告的
同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（三）中国证监会和本所要求的其他文件。
第二十四条 公司出现本制度第二十三条所述非标准审计意见涉及事项如
属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠
正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或者专项鉴证报
告等有关资料。
第二十五条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否
定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个中期报告和三季度报告
中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第二十六条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记
载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相
应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披
露。
第二十七条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核
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意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释
和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程
序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第二十八条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一
的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一
亿元；
第二十九条 公司预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业
绩快报差异较大的，应当按照交易所相关规定及时披露修正公告。
第三十条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财
务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。定期报告披露前出现业绩泄
露，或者出现业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，应当及
时披露业绩快报。公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发
展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自
身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业
态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第三十一条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，并根
据《创业板上市规则》《信息披露管理办法》和深圳证券交易所的要求提交有关
文件。
第三十二条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《创业板上
市规则》《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告。
第三十三条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时
报告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露(如中介机
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构报告等文件)。
第三十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的影响。
第三十五条 公司应当披露临时报告的重大情形包括：
(一) 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
(二) 公司发生大额赔偿责任；
(三) 公司计提大额资产减值准备；
(四) 公司出现股东权益为负值；
(五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
(六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
(八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
(九) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
(十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(十一) 主要或者全部业务陷入停顿；
(十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
(十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(十四) 会计政策、会计估计重大自主变更；
(十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
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(十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
(十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(十九) 中国证监会规定的其他事项。
第三十六条 公司发生的交易包括：购买或者出售资产；对外投资(含委托
理财、子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；提供财务资助（含委托
贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入
或者租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或者受赠
资产；债权或者债务重组；签订许可协议；研究与开发项目的转移；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）;出售产品、商品等与日常
经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定
的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第三十七条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准
之一的，应当及时披露：
(1) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
(4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(5) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元;
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。在十二个月内发生
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的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定；已按照前
款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十八条 公司发生的关联交易披露：
移资源或者义务的事项，包括：本制度第三十六条规定的交易事项购买原材料、
燃料、动力；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他
通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
及时披露，并按《创业板上市规则》有关规定提交股东会审议。
公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东会上回避表决。
具体每一项所指重大事项参照深圳证券交易所《创业板上市规则》的相关规
定。公司将在中午休市期间或下午 3：30 后通过指定网站披露临时报告。
第三十九条 上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进
展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上
市公司履行信息披露义务。
第四十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
(一) 董事会就该重大事件形成决议时；
(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时(无论是否附加条件或者
期限)；
(三)董事或者高级管理人员知悉或者理应知悉该重大事件发生时。
第四十二条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
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(一) 该事件难以保密；
(二) 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
(三) 公司证券及其衍生品种交易已发生异常波动。
在下列紧急情况下，若公司向深圳证券交易所申请相关股票及其衍生品种临
时停牌的，应在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：
(一)公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响，需要进行澄清的；
(二)公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的；
(三)公司及相关信息披露义务人发生可能对上市公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件(包括处于筹划阶段的重大事件)，有关信息难以保
密或者已经泄漏的；
(四)中国证监会或者深圳证券交易所认为必要的其他情况。
第四十三条 公司按照第三十八条或者第三十九条规定履行首次披露义务
后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
(一)董事会或者股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议
情况；
(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及
时披露意向书或者协议的主要内容；
上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应
当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准
或者否决情况；
(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因
和相关付款安排；
(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有
关交付或者过户事宜；
超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披
露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一
次进展情况，直至完成交付或者过户；
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(六)已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。
公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示
相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。已披露的事项发生重大
变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公
司应当及时披露进展公告。
第四十四条 公司控股子公司发生本制度第三章规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第四十五条 公司参股公司发生本制度第三章规定的重大事项，原则上按
照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本规则的规定；公司参股公司
发生的重大事项虽未达到本制度的标准但可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人
应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的
影响因素，并及时披露。
第四十九条 公司应加强主动信息披露意识，在及时、准确、完整的披露
《信息披露管理办法》《创业板股票上市规则》要求事项的基础上，对未达到强
制性信息披露要求而投资者关注的重大事项及重大事项的进展情况及时予以披
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露，以便投资者可以更加及时和全面地了解公司的经营状况。
第五十条 公司按照深圳证券交易所的规定发布可持续发展报告。
第四章 信息披露涉及的相关职责
第五十一条 信息披露的义务人指公司及其董事、高级管理人员、股东、
实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单
位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定
的其他承担信息披露义务的主体。
第五十二条 董事及董事会的职责
(一)董事应认真阅读公司各项经营政策、财务报告和公共传媒有关公司的重
大报道，及时了解公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生
的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，及时向董事会报告公
司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况
为由推卸责任。
(二)公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载，
对误导性陈述或者重大遗漏负有责任。公司应当在公告显要位置载明前述保证。
董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明
理由。
(三)董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单
位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。
(四)未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东
和媒体发布、披露公司未公开披露的信息。
（五）当市场出现有关公司的传闻时，董事会应当针对传闻内容是否属实、
结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核
实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。董事会调查、核
实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、
行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合
作方、媒体、研究机构等。
第五十三条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职
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责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第五十四条 高级管理人员的职责
(一)高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期(有关重要事项发生的
当日内)向董事会报告公司经营管理、财务状况、重大合同的签订及执行情况、
资金运用及资产盈亏情况等，同时必须保证这些信息的真实、准确、及时和完整，
并承担相应责任。
(二)公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司
财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整
性负有直接责任。
公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、
已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
(三)高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及公司
其他情况的询问，并提供有关资料，承担相应责任。
(四)在知晓可能影响公司股票及其衍生品种交易价格或将对公司经营管理产
生重大影响的事件时，应在第一时间告知董事会秘书或证券投资部。
(五)在研究或决定涉及信息披露事项时，其他高级管理人员应通知董事会秘
书参加会议，并提供信息披露所需资料。
(六)高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式
向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。
第五十五条 董事会秘书的职责
(一)董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证券事务代
表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。
(二)董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。督促
公司制定并执行信息披露制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事
人依法履行信息披露义务，并按有关规定向证券交易所办理披露事宜。董事会秘
书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务
和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
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(三)公司董事会秘书负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，
及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。
(四)证券投资部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事
会秘书是第一负责人。为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档
案，档案的保存期为 10 年。
(五)公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及
公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
(六)对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有
关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会
议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
(七)证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，协助
董事会秘书做好信息披露事务，并承担相应责任。公司董事会秘书不能履行职责
时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责。
(八)证券交易所要求履行的其他职责。
第五十六条 代为履行职责
证券事务代表或授权代表在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的
职责。
第五十七条 证券投资部职责
(一)证券投资部为公司信息披露的综合管理部门，负责有关信息的收集、初
审和公告；负责定期报告和临时报告的组织编制、初审。
(二)学习和研究信息披露的相关规则；拟定信息披露相关制度和重大信息内
部报告制度；与证券监督管理部门保持日常联系，以准确理解相关规则，并向公
司各单位解释相关规则。
(三)关注公共传媒关于本公司的相关报道，以及公司股票及其衍生品种的交
易情况，及时向有关方面了解真实情况，并根据情况提出信息披露的建议。
第五十八条 各职能部门、分支机构和控股子公司的职责
(一)严格执行公司的各项信息披露制度，并制定相应的内部控制制度。
(二)各单位应积极配合证券投资部做好信息披露工作，并按证券投资部的要
求制作和提供相关资料。
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(三)公司的各职能部门应有效地管理、收集公司分支机构和控股子公司的专
业信息，在各单位即将发生本制度第三章规定的重大事件时，各职能部门、分支
机构和控股子公司都有义务和责任按照《公司重大信息内部报告制度》的规定，
第一时间报告公司证券投资部，并根据证券投资部的要求提供相关资料。
第五十九条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。除按规定可以编制、
审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或
者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机
构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第六十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
(一)持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5％以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第六十一条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十二条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
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度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易
审议程序和信息披露义务。
第六十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的
股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披
露义务。
第六十四条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提
供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第六十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说
明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五章 信息披露的审批程序
第六十六条 公开信息披露的信息文稿由证券投资部撰稿和初审后，交董
事会秘书审核。
公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董
事会秘书咨询。
第六十七条 董事会秘书应按有关法律、法规和深圳证券交易所、公司章
程的规定，在形成股东会决议、董事会决议后披露定期报告和股东会决议公告、
董事会决议公告等临时报告。
第六十八条 定期报告在披露前应严格履行下列程序：
(一)财务部负责组织财务审计(如需要)，提交董事会秘书财务报告、财务附
注说明和有关财务资料。
(二)董事会秘书进行合规性审查。
(三)董事会秘书组织财务部等相关部门提交编制报告所需的相关资料。
(四)证券投资部编制完整的年度报告或中期报告、季度报告和摘要，提交董
事会秘书、财务负责人审阅修订。
(五)报董事长审阅修订。
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(六)提交董事会会议审议修订并批准，交公司董事、高级管理人员签署书面
确认意见。
(七)由公司董事会审计委员会进行审核并提出书面审核意见。
(八)由董事长签发，董事会秘书、证券投资部在两个工作日内报深圳证券交
易所审核后披露。
第六十九条 临时报告在披露前应严格履行下列程序：
(一)董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，应
立即向董事长报告，证券投资部完成临时报告的编制，董事会秘书进行合规性审
查；
(二)董事长向董事会报告；
(三)临时报告交董事长审阅修订；
(四)修订后的文稿报董事长审定并签发；
(五)临时报告由董事会发布并加盖董事会公章。
(六)董事会秘书及证券投资部立即报深圳证券交易所，经审核后予以公告。
第七十条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第七十一条 公司向证券监督管理部门、深圳证券交易所递交重大报告、
请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息
文稿应在董事会秘书、证券投资部审阅后提交。
第六章 涉及信息披露的相关管理
第七十二条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级
管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答他人的咨询、
采访或以其他方式披露信息，否则将承担由此造成的法律责任。
公司应按照本制度及有关规定与投资者、证券服务机构、媒体等进行信息沟
通，但需保证对投资者进行公平信息披露，重大事项的披露不得早于公司在指定
媒体上发布的定期报告和临时公告。
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第七十三条 董事会秘书及应与深圳证券交易所保持联络，联系电话、传
真号码发生变化时及时通知深圳证券交易所。
公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与深圳证券交易所沟通。
第七十四条 董事会秘书行使信息披露有关职责时，可聘请律师、会计师
等中介机构提供有关的咨询服务。
第七十五条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会的
监督。
第七十六条 董事会成员及董事会秘书应及时出席中国证监会、深圳证券
交易所的约见安排。
第七十七条 董事会应在规定时间内回复中国证监会、深圳证券交易所监
管函及其他问询事项。
第七十八条 公司应保证投资者联系电话的畅通，并配备专人负责投资者
关系管理工作。
第七十九条 公司的信息披露工作及相关人员应接受中国证监会、深圳证
券交易所的监督。
第八十条 公司信息披露事务的培训工作由董事会秘书和证券投资部负
责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司总部各部门
以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开
展信息披露方面的相关培训，并将年度培训情况报证券监管机构备案。
第八十一条 公司需要向银行、税务、工商、统计、国资委、外管局等外
部使用人提供年度、半年度、季度统计报表的，时间原则上不早于公司定期报告
或业绩快报的披露时间；如依据法律法规的要求确需报送的，要将报送的外部单
位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。公司应将报送的相关信息作为内
幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第七章 信息披露的媒体
第八十二条 公司信息披露指定报纸媒体为《证券时报》等中国证监会指
定的其他报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，指定网站为巨潮网站
(www.cninfo.com.cn)。
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第八十三条 公司指定《证券时报》等为刊登公司公告和其他需要披露信
息的报刊；公司变更指定报纸的，应在两个工作日内向深圳证券交易所报告。
第八十四条 公司定期报告、章程、招股说明书、募集说明书及证券交易
所要求登载的临时报告除载于指定报纸外，还应载于证券交易所指定网站。在非
交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，
但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第八十五条 公司披露的信息将其备置于公司住所、深圳证券交易所，供
社会公众查阅；需要上网披露的信息，还应在中国证监会、深圳证券交易所指定
的有关网站上披露，同时公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒
体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第八十六条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻
发布等事宜应事先经董事长或分管信息披露的董事审查，凡与信息披露有关的内
容，均不得早于公司信息披露。
第八十七条 公司各部门和子公司应对内部局域网、网站、内刊、宣传性
资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登
的信息时，董事会秘书有权制止。
第八章 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第八十八条 证券投资部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能
部门，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第八十九条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各
部门和分公司和各控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司证
券投资部负责保存，保存期限不少于 10 年。
第九十条 公司信息披露文件及公告由证券投资部保存，保存期限不少于
第九十一条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券
投资部负责提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记
录及各部门和分公司和各控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经
董事会秘书核实身份、董事长批准后，证券投资部负责提供（证券监管部门要求
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的，董事会秘书必须及时按要求提供）。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算及保
密相关的内部控制制度的相关规定。
第九十三条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照
有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。
第九十四条 公司内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制
度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告
监督情况。内部审计部门的监督职责、监督范围和监督流程按公司《内部审计工
作制度》规定执行。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
第九十五条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，证券
投资部为公司投资者关系管理的职能部门，未经董事会或董事会秘书同意，任何
人不得进行投资者关系活动。
第九十六条 公司在定期报告披露前一个月内应尽量避免进行投资者关
系活动，防止泄漏未公开重大信息。
第九十七条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象
到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，
并由专人回答问题、记录沟通内容。
第九十八条 公司举办业绩说明会应采取网上交流的方式进行，使所有投
资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资
者予以说明。
第九十九条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资
者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问
题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。
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第十一章 相关责任
第一百条 公司的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者有重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司应当承担赔偿责任，公司负有
责任的董事、经理应当承担连带赔偿责任。
由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重
影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并
且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百〇一条 公司各部门、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报
告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误
导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对
相关责任人给予行政及经济处分。
公司董事会秘书及证券投资部对公司各部门，下属公司对信息披露制度的执
行情况进行定期检查，根据检查情况提出相应的考核建议报公司相关部门执行。
第一百〇二条 公司有关人员有其他违反本制度规定的情形，擅自披露信息
或信息披露不准确，并由此给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给
予行政及经济处分。
第一百〇三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实
施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分，
并有权视情形和有关规定追究相关责任人的法律责任。
第一百〇四条 公司对相关责任人违反本制度及信息披露相关规定进行处理
的，公司董事会应当将处理结果在 5 个工作日内报证券监管机构及深圳证券交
易所备案。
第十二章 保密措施
第一百〇五条 信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知
情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自
以任何形式对外泄露公司有关信息。
公司通过经营分析、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务
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状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，董事会秘书和证券
投资部对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员
使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公
开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。
第一百〇六条 公司应对内部大型会议上的报告等进行认真审查，对尚未公
开的重大信息应限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求；公
司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在
上述资料中泄漏未公开的重大信息。
第一百〇七条 信息披露的义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其
控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。
第一百〇八条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信
息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生
异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第一百〇九条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制
度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依
照情节轻重追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联
人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司
应追究其应承担的责任。
第十三章 附 则
第一百一十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的规定为准。
第一百一十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第一百一十二条 本制度自股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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