珠海航宇微科技股份有限公司 董事会议事规则
珠海航宇微科技股份有限公司
第一条 宗旨
为了进一步规范珠海航宇微科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以
下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》和《珠海航宇微科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
公司聘任董事会秘书，任董事会办公室负责人，负责董事会印章的保管、公
司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露
事务、投资者关系工作等事宜。公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职
责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查
阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书、证券事务代表应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
的有关规定。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，定期会议召开
电子邮件，下同）通知全体董事（含独立董事，下同），并通知列席人员。
第四条 定期会议的提案
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在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 审计委员会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 1/2 以上独立董事提议时
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
(八) 法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
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由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将书面会议通知通过直接
送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总经理、董事会秘书。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前三日将书面会议通知通过前款
方式提交全体董事、总经理、董事会秘书。
但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通
知召开董事会临时会议。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第九条 会议通知内容
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
董事如已出席董事会会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的
异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
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第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，公司应当及时披露相关情况。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等；
（五） 委托的有效期限等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内做出的行为或决
策，由委托人承担法律责任。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
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(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
(三) 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或者弃权的意见。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的
委托；
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，
确保大部分董事能亲自出席会议。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，也可采取现场与通讯方式相结合进
行表决，并由参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
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各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
对提交审议的议案在充分讨论发表意见的基础上，由董事长或会议主持人进
行总结发言。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意；有独立董事的，并须经全体独
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立董事三分之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传阅方式，或传
真方式，或电子邮件方式进行表决并做出决议，并由参会董事签字。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，并应当及时向董事会书面
报告：
(一)《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行使职权，不得越权形成决
议。
第二十二条提案未获通过的处理
提案未获董事会审议通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十三条 暂缓表决
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
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第二十五条 会议记录
董事会会议由董事会秘书作记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
(六) 会议通知的发出情况（时间和方式）；
(七) 会议召集人和主持人；
(八) 董事亲自出席、受托出席和缺席的情况（亲自出席、受托出席和缺席的
董事姓名和人数统计、缺席的理由等）；
(九) 涉及关联交易的，应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况；
(十) 与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签字。
第二十六条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第二十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
做出书面说明。必要时也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十八条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
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第二十九条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条 会议档案的保存
董事会会议的原始记录、会议形成的各项决议，包括会议通知和会议材料、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录等，按规定作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十一条 附则
本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。
本规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》相悖时，应按
后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。
在本规则中，“以上”包括本数、“内”，含本数；“过”，不含本数。
本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定或修改，报股东会批准
通过后生效。
本规则由公司董事会负责解释。
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