珠海航宇微科技股份有限公司 关联交易管理制度
珠海航宇微科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范珠海航宇微科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易行为，保证公司与关联方所发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保
证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，
保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》及相关法律、法规、规范性文件和《珠海航宇微科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
(一) 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
(二) 确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，
并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三
方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理
利润的标准确定关联交易价格；
(三) 对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
(四) 关联董事和关联股东回避表决；
(五) 必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。
第二章 关联交易及关联人
第四条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括：
(一) 购买或者出售资产；
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(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 关联双方共同投资；
(十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
(十八) 法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属
于关联交易的其他事项。
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具备以下情况之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
(三) 本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
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其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第一款第（二）项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制
而形成本条第一款第（二）项所述的情形，不因此构成关联关系，但其法定代表
人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事及高级管理人员；
(三) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
(四) 本条第（一）（二）（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未
来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的程序与披露
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数
的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
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(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第七条第（四）项的规定）；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；
(六) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第十一条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第七条第（四）项的规定）；
(六) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
(八) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
第十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应
当根据深圳证券交易所相关规定披露评估或审计报告，并将该交易提交股东会审
议。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
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（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十三条 公司与关联方发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当召开独立董事专门会议、经全体独立董事过半数同意后履
行董事会审议程序，并及时披露：
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
第十五条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所要求提交以下
文件：
(一) 公告文稿；
(二) 与交易有关的协议书或意向书；
(三) 董事会决议以及董事会决议公告文稿（如适用）；
(四) 独立董事专门委员会会议决议；
(五) 保荐机构的意见；
(六) 中介机构出具的专业报告（如适用）；
(七) 交易涉及的政府批文（如适用）；
(八) 证券交易所要求的其它文件。
第十六条 公司就关联交易发布的公告包括以下内容：
(一) 交易概述及交易标的基本情况；
(二) 独立董事专门委员会会议决议和保荐机构发表的独立意见；
(三) 董事会表决情况（如适用）；
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(四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移
方向；
(六) 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；
(七) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的
会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
(八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九) 《股票上市规则》规定的其他内容；
(十) 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十七条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十二条、第十三条规定标准的，分别
适用以上各条的规定。
已经按照第十二条、第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十二条、第十三条的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十九条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助。但向关联参股公
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司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本制度第六条规定的上
市公司的关联法人或者其他组织。
第二十条 公司与关联方之间进行委托理财的，应当以委托理财额度作为计
算标准，适用本制度第十二条、第十三条的规定。
已按照第十二条、第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十二条 上市公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露
和履行审议程序：
(一)上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露
义务；
(二)上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(三)上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
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第二十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应
当每 3 年根据本制度重新履行审议程序及披露义务。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十二
条的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准，且上市公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第二十六条 公司与关联人达成的以下关联交易时，可以免予按照本制度
的有关规定履行相关义务：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
(四) 深圳证券交易所认定的其他情况。
第四章 附则
第二十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本制度经股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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