珠海航宇微科技股份有限公司 董事会提名委员会议事规则
珠海航宇微科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范珠海航宇微科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司法人治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《珠海航宇微科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本议事
规则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，协助董事会开展相关工
作，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 提名委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职
责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成
第四条 提名委员会由三人组成，其中独立董事应当过半数。
提名委员会委员由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。
提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事
会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职
之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，
自动失去提名委员会委员资格。
第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
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的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在新成员就任前，原成员
仍应当继续履行职责。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委
员。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员人选并向董事会提出建议；
（四）对提名或任免董事向董事会提出建议，对于独立董事的被提名人进行
任职资格审查，并形成明确的审查意见；
（五）对聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定、《公司章
程》规定及董事会授权的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会
审查决定。
第四章 会议的召开与通知
第十二条 提名委员会每年至少召开一次会议。
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二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、提名委员会委员可提议
召开提名委员会临时会议；召集人无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的
召开临时会议的要求。
第十三条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通
讯表决方式。
第十四条 提名委员会会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会
议通知。
特殊情况下，经提名委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十五条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送
出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日
起两日内未接到被通知人书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第五章 议事与表决程序
第十六条 提名委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举
行。
第十七条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
第十八条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。
第十九条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的
过半数通过方为有效。
提名委员会委员每人享有一票表决权。
第二十条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
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第二十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十二条 提名委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十四条 提名委员会会议应进行书面记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘
书和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其
在会议上的发言做出说明性记载。
第二十五条 提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公
司存续期间，保存期为十年。
第二十六条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第二十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，修改亦同。
第二十九条 本议事规则解释权归公司董事会。
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