珠海航宇微科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则
珠海航宇微科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化珠海航宇微科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对经理层的有效监督，
进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业
板上市公司规范运作指引》”）《上市公司审计委员会工作指引》等法律、法规、
规范性文件以及《珠海航宇微科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，协助董事会开展相关工
作，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职
责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成
第四条 审计委员会由三位不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事应当过半数，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。
审计委员会委员由董事会选举产生。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任
（如有两名以上符合条件的独立董事委员的，由公司董事会指定一名独立董事委
员担任）。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员
会召集人职责。
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第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职
之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，
自动失去审计委员会委员资格。
第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致审计委员会成员人
数低于法定最低人数、或者欠缺会计专业人士时，公司董事会应尽快增补新的委
员人选。在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第八条 《公司法》
《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第九条 审计委员会下设审计委员会办公室，办公室设在公司内部审计部，
审计部负责人任办公室主任。审计委员会办公室负责审计委员会的工作联络、会
议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第十一条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，审核外部
机构的审计费用及聘用合同；
（二）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整
性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否
存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计
报告问题的整改情况；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财
务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
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（七）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定及董事会授权
的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第十二条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十四条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第十五条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守
法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监
督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应
当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规
定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十六条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》
《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易
所其他相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提
出罢免建议。
第十七条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
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守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十八条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、
独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告
并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十九条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介
机构协助其工作，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十一条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议
的通讯表决方式。
第二十二条 审计委员会会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发
出会议通知。
特殊情况下，经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第二十三条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮
件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等通知方式时，若自发出通知之日
起两日内未接到被通知人书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十四条 审计委员会应由三分之二以上的成员（含三分之二）出席方
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可举行。
第二十五条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。
第二十六条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面
委托其他成员代为出席，并应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟
于会议表决前提交给会议主持人。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十七条 审计委员会所作的决议，应当经审计委员会成员（包括未出
席会议的委员）的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，
相关事项由董事会直接审议。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十八条 审计委员会办公室召集人可以列席审计委员会会议。如有必
要，审计委员会可以要求与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表
意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
审计委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
第三十条 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权
票。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第三十二条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议
记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席
会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录
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应当作为公司重要档案妥善保存。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
上的发言做出说明性记载。
审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第三十三条 审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公
司存续期间，保存期为十年。
第三十四条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第三十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，修改亦同。
第三十七条 本议事规则解释权归公司董事会。
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