珠海航宇微科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则
珠海航宇微科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全珠海航宇微科技股份有限公司（以下简称“本公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，实
施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件以及《珠海航宇微科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制定、管理与考核公司董事
及高级管理人员薪酬制度的专门机构，协助董事会开展相关工作，向董事会报告
工作并对董事会负责。
第二章 人员构成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名委员由独立董事担任，
委员由董事会会议选举产生。
第四条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事会指定一名独立董事委员
担任。
第五条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与
考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》
《公司章程》 或本议事规则规
定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不
再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
第六条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在新成员就任前，
原成员仍应当继续履行职责。
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第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，就董事、高
级管理人员的薪酬向董事会提出建议；薪酬政策和方案主要包括但不限于绩效评
价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就向董事会提出建议；
（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提
出建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定及董事会授权
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会批准；公司高级管理人员的薪酬计划直接报董事会批准。
第九条 董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持
续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情
况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。
公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的两个交易日内，披露董事
会决议、员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见及与资产
管理机构签订的资产管理协议（如有）。
第四章 会议的召开与通知
第十条 薪酬与考核委员每年至少召开一次会议。
二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、薪酬与考核委员会委员
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可提议召开薪酬与考核委员会临时会议；召集人无正当理由，不得拒绝前述董事、
委员提出的召开临时会议的要求。
第十一条 薪酬与考核委员会会议由召集人委员负责召集和主持。当召集人
委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人委员既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定一名
委员履行召集人委员职责。
第十二条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯的非
现场会议形式。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）
发出会议通知。
特殊情况下，经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限
要求。
第十四条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或
邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通
知之日起两日内未接到被通知人书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十五条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席
方可举行。
第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。
第十七条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给
会议主持人。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第十八条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委
员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第十九条 薪酬与考核委员会办公室召集人可以列席薪酬与考核委员会会
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议。如有必要，薪酬与考核委员会可以要求与会议议案有关的其他人员列席会议、
介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第二十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、
董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记
录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期
间，保存期为十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等
信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第二十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，修改亦同。
第二十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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