董事会薪酬与考核委员会工作细则
科华数据股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步健全科华数据股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《科华数据股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）及其它有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作
细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
对董事会负责。
第三条 本工作细则所称高级管理人员是指董事会决定聘任的总裁、董事会
秘书及由总裁提请董事会决定聘任的副总裁、财务总监。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会成员由当届董事会三名董事组成，其中独立董事
应当过半数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者三分之一
以上的董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章
程》等规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公
司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足
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委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。
在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委
员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第九条 《公司法》
《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会
委员。
第十条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部承办，负责提供公司
有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，公司董事会办公室负责协调委员
会会议的有关事务。
第三章 职责权限
第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员
的薪酬分配方案须报董事会批准后实施；薪酬与考核委员会制订的股权激励计划
须经公司董事会或股东会批准。
第十三条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》
《公司章程》及本
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工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利
益的薪酬计划或方案。
第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需
费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十五条 薪酬与考核委员会为不定期会议，根据公司实际工作需要决定召
开会议，会议由主任委员召集，两名及以上委员提议时，或者召集人认为必要时，
可以召开临时会议。会议应在召开前3日通知全体委员；如遇紧急事由，可以口
头、电话等方式随时通知召开临时会议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议采取现场会议形式或通讯方式召开，表决
方式为举手表决或投票表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议主要对高级管理人员上一年度的业绩指标
完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。除上款规定
的内容外，薪酬与考核委员会会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的
任何事项。
第十八条 董事会办公室负责按照前条规定的期限发出薪酬与考核委员会会
议通知。会议通知应备附内容完整的议案。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有
关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应
当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第五章 决策程序
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第二十一条 公司人力资源部应按薪酬与考核委员会的要求负责做好薪酬与
考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第二十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自
我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第六章 议事规则
第二十三条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委
员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给
会议主持人。
第二十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
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（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员
代为出席的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议
的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的
规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐
项表决。
第三十条 薪酬与考核委员会会议议案表决应经全体委员（包括未出席会议
的委员）的过半数通过方为有效。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第三十一条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支
付。
第三十二条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由
会议记录人将表决结果记录在案。
第三十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本工作细则的规定。
第七章 会议记录
第三十四条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反馈与会人员对所审议事项提出的意见。记录人员为董事会办
公室的工作人员。出席会议的委员、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上
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签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十五条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十六条 薪酬与考核委员会会议文件作为公司档案由董事会办公室负责
整理，归档保存至少十年。
第三十七条 出席会议的人员及列席薪酬与考核委员会会议的人员均对会议
所议事项负有保密义务，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第八章 回避制度
第三十八条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或委员会委员及其直
系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委
员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在委员会会议上应当
详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但委员会其他委员经讨论一致认为
该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的
情况下，对议案进行审议并做出决议，会议所作决议须经无关联关系的委员过半
数通过。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当
由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题
做出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
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第四十一条 薪酬与考核委员会会议记录应写明有利害关系的委员未计入法
定人数、未参加表决的情况。
第九章 薪酬考核
第四十二条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事和高级管理人员
的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员
提供所需资料。
第四十三条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一） 公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二） 公司的定期报告；
（三） 公司财务报表；
（四） 公司各项管理制度；
（五） 公司股东会、董事会、总裁经营办公会会议决议及会议记录；
（六） 其他相关资料。
第四十四条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事和高级管理人员
提出质询，被质询的董事和高级管理人员应作出回答。
第四十五条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司
经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事和高级管理人员的业绩指标、薪
酬方案、薪酬水平等作出评估。
第十章 附 则
第四十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的公司章程的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第四十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第四十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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