福建漳州发展股份有限公司
关联交易决策规则
第一章 总则
第一条 为规范福建漳州发展股份有限公司（简称“公司”）的关
联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《公司
章程》及国家有关法律、法规的规定，制定本规则。
第二条 本规则所称关联交易是指公司或控股子公司与关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者租出资产和业务；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转移或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（二十）法律、法规及深圳证券交易所认定的其他事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价主要根据
市场价格确定，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等
交易条件；
（三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表
决时，应当回避；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第四条 公司的控股子公司发生的第二条所述关联交易，视同本公
司发生的关联交易，适用本制度的规定。
第五条 公司应参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司
关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断
是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当履行审批、报告义务。
第六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，明确交易双方的权利义务及法律
责任，并确保合同或协议内容明确、具体、可执行。
第二章 关联人和关联关系
第七条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人（或者其他组织）
：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公
司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）
；
（三）由第十条所列公司关联自然人直接或间接控制的或担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子
公司以外的法人（或者其他组织）
；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行
动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。
第九条 公司与本规则第八条第（二）项所列法人受同一国有资
产管理机构控制而形成第八条第（二）项所述情形的，不因此构成关
联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董
事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第十条 具有下列情形的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）第八条第（一）项所列法人的董事、监事（如有）及高级
管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（五）中国证监会、
深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关
联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排
生效后，或在未来十二个月内，具有第八、十条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第八、十条规定情形之一的。
第十二条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单
及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作，公司应当及时将上述
关联人情况报交易所备案。
第三章 关联交易的回避制度
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者
其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围见本规则第十条第（四）项的规定）
；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事（如有）
和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见本规则第十条第
（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接
控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的
法人（或者其他组织）
、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其
他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益
倾斜的法人或自然人。
第十五条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取
必要的回避措施。
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在公司股东会审议有关关联交易之前，应事先将其关联关
系向股东会充分披露；关联股东事先未告知公司董事会，董事会在得
知其与股东会审议事项有关联关系时，应及时向股东会说明该关联关
系。
若股东如对自身关联关系提出异议，股东会可就其异议进行表决，
该股东不参与此事项表决。若参加表决的股东以所持表决权的三分之
二以上通过其异议，则该股东可以参加该事项的表决。
第四章 关联交易决策权限
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、高级
管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当经全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相
关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提
交股东会审议。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、证券交
易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适
用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或者《公司章程》提交股东会审议，或者自
愿提交股东会审议的，应当披露符合规则要求的审计报告或者评估报
告，证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本规则第十八条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在
所投资主体的权益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形。
第十八条 公司与关联人进行本规则第二条第（十三）项至第（十
八）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进
行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面
协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用本规则第十七条的规
定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在
定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协
议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
据协议涉及的交易金额适用第十七条的规定提交董事会或者股东会审
议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立
新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提
交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对
当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适
用第十七条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围
内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根
据超出金额适用第十七条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披
露。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三
年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易
的实际履行情况。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照
累计计算的原则适用第十七条规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股
权控制关系的其他关联人。
已按照第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、
减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投
资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资
份额的发生额作为计算标准，适用本规则第十七条的规定。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人
增资或者减资发生额作为计算标准，适用本规则第十七条及《股票上
市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适
用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受
让上市公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关
联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规
定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成
重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及
时披露。
第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，应当按照本规
则规定履行关联交易信息披露义务以及按照《股票上市规则》重大交
易的有关规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照
本制度规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀
标等受限方式）
，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且
公司无相应担保。
第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本
规则规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》重大交易规定的应
当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍
生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人
的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及
其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向第七条规定的关联自然
人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十四条 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被
关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情
况，及时提请公司董事会采取相应措施并及时披露。
因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失
或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 关联交易的表决程序
第二十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与
公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同
除外）
，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽
快向董事会披露该关联关系的性质和程度。
除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，
否则公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、
交易或者安排，但该董事个人或者其所任职的其他企业是善意第三人
的情况除外。
第二十六条 董事会对关联交易事项进行表决时，该关联交易所
涉及的董事无表决权且应该回避。对关联事项的表决，须经非关联董
事二分之一以上通过方为有效。
第二十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与
投票表决，且应当回避；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
股东会对关联交易事项的表决，应由出席股东会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。
第六章 附则
第二十八条 本规则所称“以上”含本数。
第二十九条 本规则未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》
的规定执行。如法律法规及监管部门有新的规定或要求，导致本规则
的规定与法律法规或监管要求相冲突或不一致的，以法律法规及监管
部门最新规定或要求为准。
第三十条 本规则由董事会制定报股东会批准后生效实施，修改
时亦同。本规则由公司董事会负责解释。
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