福建漳州发展股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范福建漳州发展股份有限公司（以下简称公司）行为，
保证股东会依法行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东
会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的规
定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》
的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，应
当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期
召开。有下列情况之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会福建监
管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和
《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后
其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理
由并就其合法合规性出具明确意见；
（五）存在《证券法》第六十一条规定情形的，应对相关股东表决
票不计入有表决权股份总数的合法合规性及表决结果合法合规性发表明
确意见；
（六）除累积投票方式选举董事的提案外，应列明每项提案的同意、
反对、弃权股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例，并说明
提案是否通过；采取累积投票方式选举董事的，应列明每名候选人得票
数及是否当选；
（七）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
法律意见书不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应由
两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并
签署日期。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应该
及时公告，并根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理
由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意
见并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当及时公告，并根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，应当及时公告并说明理由，聘请律
师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告；或者在收到
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集或主持，董事会应该配合审计委
员会自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当及时公告，并根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董
事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告
时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会
之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书应予配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知
的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会， 会议所必需的费
用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比
例和新增提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案， 股东会
不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或者解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记
日。股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日
与会议日期之间的间隔不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确定，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东会延期的，
股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现
场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
股东会因故需要取消的，召集人应当召开会议审议取消股东会事项。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。
公司可以采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 股东会采用网络和其他方式的，公司应当在股东会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，
所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没
有表决权。
第二十四条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、
权限和期限；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，
并在授权范围内行使表决权。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由
召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解
释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。股东
与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者股东会选举两名以上独立
董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股
东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。股东或者其
代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 在一次股东会上表决
的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东
会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果
生效的前提进行特别提示。 提案人应当在提案函等载有提案内容的文件
中明确说明提案之间的关系、相关提案是否提交同一次股东会表决，并
就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东会的股东或其委托代理人，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第三十九条 召集人应当在股东会结束当日披露股东会决议公告。
股东会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式，召集人、出席
会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份
总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项
决议的详细内容以及法律意见书的结论性意见等。
股东会应当由律师按照本规则第五条规定发表意见。法律意见书应
当与股东会决议公告同时披露。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向中国证监会福建监管局及深圳证券交易所报告。
第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章
程》的规定就任。
第四十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法
性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决
议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附则
第四十六条 本规则所称公告或通知，是指在符合中国证监会规定条
件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以
选择在符合中国证监会规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但
全文应当同时在深圳证券交易所网站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公
告。
第四十七条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
第四十八条 本规则经股东会审议通过生效后实施，修改亦同；由
公司董事会负责解释。
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