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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促
使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》相关规定行使
职权。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书负责保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代
表等有关人员协助其处理日常事务。
第二章 董事会会议的提案与通知
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每半年至少
召开一次定期会议，由董事长召集。
第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当
逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）董事会审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者董事会审计委员会
提议召开董事会临时会议的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董
事会会议并主持会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事
长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事履行
职务。
第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别
提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事、总经理及其他高级管理人员。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但应取得全体与会董事关于未提前三日
通知的豁免函，且召集人应当在会议上做出说明。
第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）及事由；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 董事会定期的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事
的认可并做好相应记录。
第三章 董事会会议的召开
第十一条 董事会审议《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项和第一百一十七条第（十四）项规定事项应当由三分之
二以上的董事出席方可举行；除前述情况外，董事会会议应当有过半数
的董事出席方可举行。
总经理、董事会秘书和其他高级管理人员应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会
议的，应当书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。
第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事原则上不委托非独立董事代为出席，非独立董事也
不接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权
不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过
视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会会议的表决
第十五条 公司党委发挥把方向、管大局、保落实的重要作用。公
司董事会对公司重大问题进行决策前，应当听取公司党委的意见。
第十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各
项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要审计委员会或独立董事专门会议同意的提案，会
议主持人应当在讨论有关提案前，说明审计委员会或独立董事专门会议
的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事
发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人
员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对
提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进
行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。
采用通讯表决方式的，董事须于会议召开当日或之前，以邮件、书
面送达方式，对会议议题进行表决。会议召开当日未将表决内容以传真
或书面送达至董事会办公室，则视为缺席本次会议。
第十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有
关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事
或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
第二十条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议
提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该
提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分
之二以上董事的同意。
第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业、个人
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应
当将该事项提交股东会审议。
第二十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第二十三条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项
作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
确要求。
第二十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会
会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意
见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。
董事未按前款规定进行签字确认，未对其不同意见做出书面说明或
者向监管部门报告或发表公开声明的，视为同意会议记录和决议的内容。
第二十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易
所《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的
实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为
出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，
由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 附则
第二十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十条 本规则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第三十一条 本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。
第三十二条 本规则由董事会解释。
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