南京红太阳股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 11 月 11 日已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，
尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议批准）
第一章 总 则
第一条 为进一步健全和规范南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公
司实际情况，特制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会作为公司经营管理的决策机构，应在
《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内认真行使自己的决策权，接
受审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第三条 公司党委在公司治理结构中具有法定地位。董事会应当维护党委在
公司发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。
第二章 董事的一般规定
第四条 公司董事为自然人，包括非独立董事、独立董事和由职工代表担任
的董事。
第五条 存在公司章程规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任公
司董事。董事候选人的提名方式按公司章程规定执行。
第六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
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前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
第七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他
董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任
职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独
立董事候选人。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 董事享有如下职权：
（一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提出建议；
（二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；
（三）出席董事会会议，并行使表决权；
（四）出席股东会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；
（五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
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第九条 独立董事除享有本规则第八条规定的董事一般职权外，还享有如下
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，对
公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益：
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
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（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权;
（六）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上应当亲自出席董
事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意
向应当具体明确，不得全权委托。
（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所审议事项
表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的
原因、依据、改进建议或者措施。
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（八）认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了
解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及
其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营
管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。
（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵
占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。
（十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否
合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的
资料或者信息。
（十一）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及
时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。
（十二）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十三条 经股东会批准，公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，
独立董事不得从公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
第十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
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排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第十四条所规定
的披露。
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董
事职务。独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第二十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
其对公司商业秘密保密及不竞争承诺的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存
在违反相关承诺或者其他损害上市公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追
究相关人员责任，切实维护上市公司和中小投资者权益。
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第二十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第二十二条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿
责任投保责任保险。
第三章 董事会的组成与职责
第二十三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名且至少包括一
名会计专业人士，由职工代表担任的董事一名，设董事长一人，设副董事长一人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十四条 公司董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举董事长、副董事长；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司总副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
—7—
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。
第二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资事
项（包含贷款、信用证、银行承兑汇票、融资租赁或其他符合法律法规要求的融
资业务等）、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
董事会决策权限如下：
（一）应由董事会审议的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如下：
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会审
议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交
股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据。
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东会审议；
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议。
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占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应
提交股东会审议。
绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则
适用本条的规定。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资、新设子公司等）
；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（指
公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保等）；租入或者租出资产；委托
或者受托管理资产和业务（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债
权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等，但受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价
支付、不附有任何义务的交易除外）；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产
购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）应由董事会审议的关联交易事项如下：
公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，
或公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在 30 万
元以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在
提交股东会批准后方可实施。
（三）应由董事会审议的对外担保事项如下：
公司章程第四十五条规定的股东会权限以外的其他担保事项。
董事会有权决定公司章程第四十五条规定的股东会权限以外的其他担保事
—9—
项。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保；应由股东会审批
的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
（四）应由董事会审议的融资事项（包含贷款、信用证、开立银行承兑汇票
等）如下：
融资涉及的金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但融资涉及的金
额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会审议。
本条所述事项超过董事会权限标准的或按规定应由股东会审议的，应当提交
股东会审议；未达到董事会权限标准的，授权公司经营管理层研究决定，授权董
事长进行审核、批准。法律法规、深圳证券交易所上市规则对以上事项的审批权
限有其他规定的，还应当遵守其他规定。
第二十六条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
前款所称非标准审计意见是指注册会计师出具的除标准无保留意见外的其
他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含带解释性说明
的保留意见）、无法表示意见和否定意见。
第二十八条 董事会应当积极组织对董事和新任董事进行辅导、培训，原则
上一年至少进行一次。
第二十九条 董事会按照股东会的有关决议，设立审计、战略、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第三十条 审计委员会成员由三名董事组成，董事会成员中的职工代表可以
成为审计委员会成员。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
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（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第三十一条 战略委员会成员由五名董事组成。战略委员会负责对公司长期
发展战略，重大投资、融资决策和可持续发展进行研究并提出建议。主要职责如
下：
（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会或者股东会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对须经董事会或者股东会批准的产权转让、并购重组、资本运作及资
产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司可持续发展管理进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十二条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数，并由
独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数，
— 11 —
并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第三十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
第四章 董事长
第三十六条 董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
第三十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%的融资事项；
（七）行使公司章程第一百一十一条授予的相关职权；
（八）提名或推荐总经理、董事会秘书人选，供董事会会议讨论决定；
（九）董事会授予的其他职权。
第三十八条 董事长不能履行职权或者不履行职权的，由过半数的董事共同
— 12 —
推举一名董事履行职权。
第五章 董事会秘书
第三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文
件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
公司设证券部处理董事会日常事务。董事会可以聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。
第四十条 董事会秘书为公司与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的
指定联络人，董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促
公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证
券监管机构报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复证券监管机构问询。
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、证券监管规则及其他规
定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券监管机构规则和其他规
定以及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券监管
机构报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、证券监管机构要求履行的其他职责。
第四十一条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关
会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会、财务总监及其他
— 13 —
高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书
的正常履职行为。
第六章 董事会会议的召集与通知
第四十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事。董事会会议分为定期会议和临时会议。
第四十三条 有下列情况之一的，董事长应在十日内召集和主持董事会临时
会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管机构要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第四十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电话、
通讯软件、邮寄、传真或电子邮件等；通知时限为：至少于会议召开 3 日前通知
全体董事。
但紧急情况或遇特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，
临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但会议召集人应当向
董事说明原因。
第四十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第七章 董事会会议的召开与表决
— 14 —
第四十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第四十七条 董事会原则上每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定
期会议。
第四十八条 董事会会议实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行
表决。
第四十九条 董事会决议采用记名投票的表决方式。
第五十条 董事会议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。表决分为
赞成、反对或弃权。一般不能弃权。如果弃权，应当充分说明理由。
第五十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第五十二条 董事会会议可采用现场、通讯或者现场与通讯结合的召开方式。
通讯召开方式包括视频会议、电话会议、书面传签、传真或电子邮件等。
第五十三条 董事会审议向股东会提交的议案，应当先组织相关人员对议案
进行整理，形成书面文字材料后提前送交给每位董事，保证董事有足够的时间对
议案进行审查。
第五十四条 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
第五十五条 对审计委员会、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
第五十六条 董事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时，
应当充分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批
情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，
董事会应当在股东会召开前依照相关信息披露的规定将资产评估情况、审计结果
或独立财务顾问报告提交给各股东。
第五十七条 董事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑到所
议事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等逐项作出决议。
第五十八条 董事会审议修改公司章程议案时，应当充分考虑修改章程的原
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因及可能导致的相关制度的变化，并保证章程修正案与法律、行政法规和部门规
章保持一致。
第五十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东会的提案，审议利润分配方案时，应充分考虑公司的发展与股东
现实利益之间的关系。
第六十条 董事会审议资本公积转增股本方案时，应充分说明转增原因。董
事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和
每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第六十一条 董事会在审议选聘会计师事务所、律师事务所等中介机构为公
司提供专项服务时，应充分考虑所选聘中介机构的业务素质、社会影响等。董事
会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并
向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。
第六十二条 董事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，可以通知提案
人或其他相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。
第六十三条 列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回
的，对该议案的审议即得终止。
第六十四条 列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步
研究的，经董事长提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提
出考察报告交付下次董事会会议审议。
第六十五条 董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员会，
并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议；或者授权总经理组织人员进行调
查处理。
第六十六条 董事会审议决定有关职工工资、福利、劳动保险等涉及职工切
身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。
第六十七条 董事会审议的事项涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该
董事应该向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。
第六十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
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半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
第六十九条 因故放弃表决权的董事，应计入参加董事会会议的法定人数，
但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投
票表决的原因。
第八章 董事会决议和会议记录
第七十条 董事会应当对会议提案形成书面会议记录，出席会议的董事应当
在会议纪录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期不少于十年。
第七十一条 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要
时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第七十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（如有）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第七十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法
规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第七十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员
记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
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第七十五条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可
就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督
促经营管理层或相关人员予以纠正。
第九章 附 则
第七十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第七十七条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东会审
议批准，修改时亦同。
第七十八条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公
司章程的有关规定执行。如本规则与有关法律、法规、规范性文件规定不一致的，
应按有关法律、法规、规范性文件执行，并及时修改本规则。
第七十九条 本规则经公司股东会审议通过后生效并施行。
第八十条 本规则解释权归属公司董事会。
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