南京红太阳股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
（2025 年 11 月 11 日已经公司第十届董事会第八次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管
理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本实施规则。
第二条 董事会提名委员会是公司董事会下设的专门委员会，主要负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。
第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。设主任委员一名，由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，
但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，董事会应当根据有关法律、法规、规范性文件及本细则的有
关规定补足委员人数。
第六条 提名委员会成员应当具有较强的综合素质和实践经验，其任职资格
应当符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。
第七条 公司证券部负责提名委员会日常工作联络和会议组织等工作；人事
等部门协助做好会议决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。
第三章 职责权限
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第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（四）公司董事会授权的其他事宜；
提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 议事规则
第九条 提名委员会会议按需召开，于会议召开三日前以专人送达、传真、
电子邮件、邮寄或公司章程规定的方式通知全体委员。有紧急事项或遇特殊情况
情况，召开会议可不受前述通知方式及通知时限的限制，应即时通知，及时召开。
第十条 提名委员会会议由主任委员召集并主持，主任委员不能召集或主持
时可委托其他一名委员召集或主持。
委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的委员应当在授权范围内行使权利。独立董事委员因故不能亲自出席会议
的，应委托其他独立董事委员代为出席。每一名战略委员会成员一次会议最多接
受一名成员委托。
第十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，会议做
出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十二条 提名委员会会议可采用现场、通讯或者现场与通讯结合的召开方
式。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取传
签或通讯会议等方式召开、表决并做出决议。
第十三条 每一名委员有一票表决权。现场会议表决方式为举手表决或投票
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表决；其他会议表决方式为签署表决。
第十四条 提名委员会会议认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员、
内部审计人员、财务人员、外部审计机构代表、法律顾问等相关人员列席委员会
会议并提供必要信息。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司承担。
第十六条 提名委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，当事人应回避。
因委员会委员回避无法形成有效决议或意见的，应将相关议题提交董事会审议。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名。相关会议资料由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于
十年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，委员会应不迟于会议决
议生效之次日向公司董事会通报。
第十九条 出席和列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第五章 附 则
第二十条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司
章程的有关规定执行。如本细则与有关法律、法规、规范性文件规定不一致的，
应按有关法律、法规、规范性文件执行，并及时修改本细则。
第二十一条 本细则解释权归属公司董事会，自董事会决议通过之日起生效
并施行。
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