深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
目 录
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全本公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理
制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其它有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的薪酬政策及构架，制定薪酬标准，审批公司董事及高级
管理人员的薪酬方案，负责董事和高级管理人员的绩效评价。
第三条 本规则所称董事是指在本公司任职的董事长、董事（包括独立董事）；
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及
《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与
其董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司
董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章
程》及本规则增补新的委员。
第八条 委员的资格和义务除应遵从《公司法》等法规和《公司章程》的规
定外，以保证有效地履行其应尽职责。
第九条 公司绩效管理有关部门、人力资源部门负责向董事会薪酬与考核委
员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行薪酬与考核
委员会的有关决议。
第十条 薪酬与考核委员会日常工作的联络，会议筹备、组织和决议落实等
日常事宜由董事会办公室负责协调。
第三章 职责权限
第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬，根据董事及高级管理人员管理岗位的主
要范围、职责、重要性以及其他相关企业及相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或
方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准，程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）按照董事会通过的公司目标，审查在公司授薪的董事及高级管理人员
的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就，制定公司激励、奖励政策，负责对公司薪酬制度执行情况进行
监督并向董事会提出改进意见；
（五）批准向董事和高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，
以确保该赔偿公平合理，不会对公司造成过重负担；
（六）批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确
保该赔偿合理适当；
（七）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定及董事会授权
的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意
并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准后实施。董事与高级管理人员的薪酬采取个人申报与审计相结合的方式监
督管理，对于违规发放和领取薪酬的，薪酬与考核委员会有权要求其上缴违规所
得并报董事会予以谴责。
第四章 决策程序
第十四条 董事会秘书应协调公司有关部门向薪酬与考核委员会提供以下
书面材料，以供其决策：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价，形成综合评价报告并签署书面意见；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖惩方式，表决通过后，3 个工作日内报公司董事会审议。
第五章 议事细则
第十六条 薪酬与考核委员会每年至少召开 1 次会议，并于会议召开前 3
天通知全体委员，特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时由出席会议的另外一名独立董事委员主持。
薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席；委员未出席薪酬与考核委员会会
议，视为放弃在该次会议上的投票权；薪酬与考核委员会委员连续 2 次未能亲自
出席，也不委托其他委员代为出席的，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会委
员应当建议董事会予以撤换。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由不少于 2 名委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数表决通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决并签名
确认；临时会议可以采取通讯方式召开，表决后需委员签名确认。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理
人员列席会议。
第二十条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请相关中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓
名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
会议记录、会议资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会秘书
保存，保存期为 10 年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应在 3 个工作
日内以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员和列席会议的其他人员均对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本议事规则自董事会审议通过之日起施行。
第二十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公
司《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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