证券代码：300388 证券简称：节能国祯 公告编号：2025-059
中节能国祯环保科技股份有限公司
关于取消监事会、增加公司经营范围、修订《公司章程》并
修订、制定公司部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月
司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分
管理制度的议案》《关于制定公司部分管理制度的议案》。具体情况公告如下：
一、取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程
指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规
定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关的制度相应废止。在
股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第八届监事会仍将按照《公司法》
《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相
关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、增加公司经营范围
因公司总部研发基地项目部分对外销售的需要，并依照企业经营范围登记管
理规范性要求，公司拟增加经营范围“房地产开发经营、物业管理”。调整后，
公司的经营范围变更为：
环保、节能设施的研究、开发；环保节能设备及自动化控制系统开发、生产、
销售；膜材料及膜设备的开发、制造及基于膜的工程技术咨询和工程服务；环保
项目（水环境污染治理、土壤修复、生态工程及生态修复）的承建；环保设施(工
业废水、生活污水、黑臭水体治理、海绵城市、污泥处理、废气处理及人工湿地、
土壤修复)的设计、咨询、技术服务、投资、建设、运营；市政供、排水管道检
测、疏通养护、修复工程及技术咨询服务；市政项目投资、建设、运营；房地产
开发经营、物业管理；境内外市政、环境工程的勘测、咨询、环境影响评价、设
计和监理项目以及上述工程所需的设备、材料进出口(国家限定公司经营和国家
禁止进出口的商品和技术除外)。（以上范围需要许可的一律凭许可证经营）。
上述经营范围变更内容具体以市场监督管理部门最终核定为准。
三、修订《公司章程》
综合上述增加公司经营范围、取消监事会等情况，同时根据《公司法》《上
市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规
范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关内容进行全面适应
性修订，包括但不限于：
事会的职权；
东会职权；降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序；
细化明确其职责、义务等相关规定。
《<公司章程>修订对照表》详见附件，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次《关于取消监事会、增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议。公司董事会
提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权公司管理层具体办理本议案对应
的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜，最终变更内容以工商登记机关
核准的内容为准。
四、修订、制定公司部分管理制度情况
为进一步完善公司治理，提高规范运作水平，根据《公司法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定及修订后的《公
司章程》，结合公司实际情况，公司拟制定、修订公司部分管理制度，具体情况
如下：
序号 制度名称 类型 是否需要股东大会审议
上述修订、制定的公司管理制度已经公司董事会审议通过，其中对上表中第
照汇总表及上述 25 个制度修订后全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.co
m.cn）。
五、备查文件
特此公告。
中节能国祯环保科技股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后 备注说明
第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
第一条 为维护公司、股东和债权人的合
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
法权益，规范公司的组织和行为，根据
下简称《公司法》）《中华人民共和国
《中华人民共和国公司法》（以下简称
民法典》（以下简称《民法典》）《中
《公司法》）、《中华人民共和国证券
华人民共和国证券法》（以下简称《证
法》（以下简称《证券法》）和其他有
券法》）《中国共产党国有企业基层组
关规定，制订本章程。
织工作条例》等相关法律法规，制定本
章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
《上市
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
公司章
第八条 董事长为公司的法定代表人。 人。法定代表人辞任的，公司将在法定
程指引》
代表人辞任之日起三十日内确定新的
第八条
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
《上市
的限制，不得对抗善意相对人。
公司章
新增此条 法定代表人因为执行职务造成他人
程指引》
损害的，由公司承担民事责任。公司承
第九条
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 《上市
第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认 购的股份为限对 公司承担责 公司章
司承担责任，公司以其全部财产对公司
任，公司以其全部资产对公司的债务承 程指引》
的债务承担责任。
担责任。 第十条
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成
范公司的组织与行为、公司与股东、股 为规范公司的组织与行为、公司与股
东与股东之间权利义务关系的具有法律 东、股东与股东之间权利义务关系的具 《上市
约束力的文件，对公司、股东、董事、 有法律约束力的文件，对公司、股东、 公司章
监事、高级管理人员具有法律约束力的 董事、高级管理人员具有法律约束力。 程指引》
文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 第十一
股东可以起诉公司董事、监事和高级管 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 条
理人员，股东可以起诉公司，公司可以 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 董事和高级管理人员。
第十五条 经依法登记，公司的经营范
第十四条 经依法登记，公司的经营范围
围(以主管机关核准为准)：
(以主管机关核准为准)：
环保、节能设施的研究、开发；环保节
环保、节能设施的研究、开发；环保节
能设备及自动化控制系统开发、生产、
能设备及自动化控制系统开发、生产、
销售；膜材料及膜设备的开发、制造及
销售；膜材料及膜设备的开发、制造及
基于膜的工程技术咨询和工程服务；环
基于膜的工程技术咨询和工程服务；环
保项目（水环境污染治理、土壤修复、
保项目（水环境污染治理、土壤修复、
生态工程及生态修复）的承建；环保设
生态工程及生态修复）的承建；环保设
施(工业废水、生活污水、黑臭水体治
施(工业废水、生活污水、黑臭水体治理、
理、海绵城市、污泥处理、废气处理及
海绵城市、污泥处理、废气处理及人工
人工湿地、土壤修复)的设计、咨询、
湿地、土壤修复)的设计、咨询、技术服
技术服务、投资、建设、运营； 市政
务、投资、建设、运营； 市政供、排水
供、排水管道检测、疏通养护、修复工
管道检测、疏通养护、修复工程及技术
程及技术咨询服务；市政项目投资、建
咨询服务；市政项目投资、建设、运营；
设、运营；房地产开发经营、物业管理；
境内外市政、环境工程的勘测、咨询、
境内外市政、环境工程的勘测、咨询、
环境影响评价、设计和监理项目以及上
环境影响评价、设计和监理项目以及上
述工程所需的设备、材料进出口(国家限
述工程所需的设备、材料进出口(国家
定公司经营和国家禁止进出口的商品和
限定公司经营和国家禁止进出口的商
技术除外)。（以上范围需要许可的一律
品和技术除外)。（以上范围需要许可
凭许可证经营）
的一律凭许可证经营）
公司在登记主管部门核准登记的范围
公司在登记主管部门核准登记的范
内从事经营活动。公司需要变更经营范
围内从事经营活动。公司需要变更经营
围，须依法取得批准并办理登记。
范围，须依法取得批准并办理登记。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 《上市
公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 公司章
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 程指引》
同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个 第十七
条件和价格相同；认购人所认购的股
人所认购的股份，每股应当支付相同价 条
份，每股支付相同价额。
额。
《上市
公司章
第十七条 公司发行的股票，每股面值人 第十八条 公司发行的面额股，以人民
程指引》
民币 1 元。 币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八
条
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份总数
【68,104.2231】万股，均为普通股。 为【68,104.2231】万股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司
《上市
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
公司章
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
程指引》
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 本公司或者其母公司的股份提供财务
第二十
拟购买公司股份的人提供任何资助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
二条
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的
要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增 会分别作出决议，可以采用下列方式增
《上市
加资本： 加资本：
公司章
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
程指引》
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
第二十
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
三条
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
券监督管理部门批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司在下列情况下，可以 《公司
照法律、行政法规、部门规章和本章程 依照法律、行政法规、部门规章和本章
法》? 第
的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； 一百一
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合 十一条
并； 并； 股份有
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股 限公司
权激励； 权激励； 股东会
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合 由全体
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股东组
股份的； 股份的； 成。股东
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换上市公司发行的 会是公
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券； 司的权
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）上市公司为维护公司价值及股东 力机构，
权益所必需。 权益所必需。 依照本
除上述情形外，公司不得收购本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股 法行使
份。 份。 职权。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法律
通过公开的集中交易方式，或者法律法
法规和中国证监会认可的其他方式进
规和中国证监会认可的其他方式进行。
行。
公司因本章程第二十四条第一款第
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五
第一款第（一）项、第（二）项规定的 条第一款第（一）项、第（二）项规定
情形收购本公司股份的，应当经股东大 的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十四条第一 会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六） 款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以 项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授 依照本章程的规定或者股东会的授权，
权，经三分之二以上董事出席的董事会 经三分之二以上董事出席的董事会会
会议决议。 议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规 公司依照本章程第二十五条第一款
定收购本公司股份后，属于第（一）项 规定收购本公司股份后，属于第（一）
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
属于第（二）项、第（四）项情形的， 注销；属于第（二）项、第（四）项情
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
（三）项、第（五）项、第（六）项情 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
形的，公司合计持有的本公司股份数不 项情形的，公司合计持有的本公司股份
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 数不得超过本公司已发行股份总数的
应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
《上市
公司章
第二十八条 公司的股份应当依法转
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 程指引》
让。
第二十
八条
《上市
公司章
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股
程指引》
作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十
九条
第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 3 年内不得转让。公 第三十条 公司公开发行股份前已发
司公开发行股份前已发行的股份，自公 行的股份，自公司股票在交易所上市交
司股票在交易所上市交易之日起 1 年内 易之日起 1 年内不得转让。
不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 《上市
公司董事、监事、高级管理人员应当 申报所持有的本公司的股份及其变动 公司章
向公司申报所持有的本公司的股份及其 情况，在就任时确定的任职期间每年转 程指引》
变动情况，在任职期间每年转让的股份 让的股份不得超过其所持有本公司同 第三十
不得超过其所持有本公司股份总数的 一类别股份总数的 25％；所持本公司股 条
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 得转让。上述人员离职后半年内，不得
离职后半年内，不得转让其所持有的本 转让其所持有的本公司股份。
公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 得收益归本公司所有，本公司董事会将
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 收回其所得收益。但是，证券公司因包
由此所得收益归本公司所有，本公司董 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
事会将收回其所得收益。但是，证券公 份的，以及有中国证监会规定的其他情
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 形的除外。 《上市
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 前款所称董事、高级管理人员、自然 公司章
限制。 人股东持有的股票或者其他具有股权 程指引》
公司董事会不按照前款规定执行的， 性质的证券，包括其配偶、父母、子女 第三十
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 持有的及利用他人账户持有的股票或 一条
司董事会未在上述期限内执行的，股东 者其他具有股权性质的证券。
有权为了公司的利益以自己的名义直接 公司董事会不按照前款规定执行的，
向人民法院提起诉讼。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会未在上述期限内执行的，股
行的，负有责任的董事依法承担连带责 东有权为了公司的利益以自己的名义
任。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算
《上市
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 机构提供的凭证建立股东名册，股东名
公司章
明股东持有公司股份的充分证据。股东 册是证明股东持有公司股份的充分证
程指引》
按其所持有股份的种类享有权利，承担 据。股东按其所持有股份的类别享有权
第三十
义务；持有同一种类股份的股东，享有 利，承担义务；持有同一类别股份的股
二条
同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份 利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人 的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登 确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参
（二）依法请求、召集、主持、参加或 加或者委派股东代理人参加股东会，并
者委派股东代理人参加股东大会，并行 行使相应的表决权；
使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询；
议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股
《上市
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 份；
公司章
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
程指引》
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
第三十
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，连续 180 日以上单独或者
四条
告； 合计持有公司 3%以上股份的股东可以
（六）公司终止或者清算时，按其所持 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所持
配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、分 配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其 （七）对股东会作出的公司合并、分立
股份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或本 份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规及本章程的规
定，应当向公司提供证明其持有公司股
份的类别以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份、查阅目的等情况后
通知股东到公司指定地点现场查阅，公
司按照《公司法》《证券法》等法律、
第三十四条 股东提出查阅前条所述有
行政法规及本章程的规定予以提供。
关信息或者索取资料的，应当向公司提 《公司
股东查阅会计账簿、会计凭证时，可
供证明其持有公司股份的种类以及持股 法》第五
以在公司指定地点进行现场阅读，但不
数量的书面文件，公司经核实股东身份 十七条
得以任何方式（包括但不限于印刷、复
后按照股东的要求予以提供。
印、临摹、拓印、录音、录像、拍照、
翻录等）对该等资料进行复制。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起 15 日内书面
答复股东并说明理由。
股东查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
第三十五条 公司股东大会、董事会决议
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
内容违反法律、行政法规的，股东有权
外。 《上市
请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议 公司章
股东大会、董事会的会议召集程序、
的效力存在争议的，应当及时向人民法 程指引》
表决方式违反法律、行政法规或者本章
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议 第三十
程，或者决议内容违反本章程的，股东
等判决或者裁定前，相关方应当执行股 六条
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
东会决议。公司、董事和高级管理人员
民法院撤销。
应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
《上市
（二）股东会、董事会会议未对决议事
公司章
项进行表决；
新增此条 程指引》
（三）出席会议的人数或者所持表决权
第三十
数未达到《公司法》或者本章程规定的
七条
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1％以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东
第三十六条 董事、高级管理人员执行公
可以书面请求董事会向人民法院提起
司职务时违反法律、行政法规或者本章
诉讼。
程的规定，给公司造成损失的，连续 180
审计委员会、董事会收到前款规定的
日以上单独或合并持有公司 1％以上股
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
份的股东有权书面请求监事会向人民法
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
反法律、行政法规或者本章程的规定，
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
给公司造成损失的，股东可以书面请求 《上市
规定的股东有权为了公司的利益以自
董事会向人民法院提起诉讼。 公司章
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 程指引》
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 第三十
损失的，本条第一款规定的股东可以依
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 八条
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
公司全资子公司的董事、监事、高级
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
管理人员执行职务违反法律、行政法规
股东有权为了公司的利益以自己的名义
或者本章程的规定，给公司造成损失
直接向人民法院提起诉讼。
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
权益造成损失的，连续 180 日以上单独
损失的，本条第一款规定的股东可以依
或者合计持有公司 1％以上股份的股
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的或指定审计机构或审计
人员履行监事会或监事职责的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
第四十条 公司股东承担下列义务：
纳股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
得退股；
纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 《上市
（三）除法律、法规规定的情形外，不
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 公司章
得抽回其股本；
立地位和股东有限责任损害公司债权人 程指引》
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
的利益； 第四十
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
公司股东滥用股东权利给公司或者其 条
立地位和股东有限责任损害公司债权
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
人的利益；
责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
公司股东滥用公司法人独立地位和股
当承担的其他义务。
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第四十一条 公司股东滥用股东权利
《上市
给公司或者其他股东造成损失的，应当
公司章
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
新增此条 程指引》
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
第四十
务，严重损害公司债权人利益的，应当
一条
对公司债务承担连带责任。
新增此节 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 持有公司 5％以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
删除此条
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
《上市
第四十二条 公司控股股东、实际控制
公司章
人应当依照法律、行政法规、中国证监
新增此条 程指引》
会和证券交易所的规定行使权利、履行
第四十
义务，维护公司利益。
二条
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 （五）不得强令、指使或者要求公司及
员不得利用其关联关系损害公司利益。 相关人员违法违规提供担保；
违反规定的，给公司造成损失的，应当 （六）不得利用公司未公开重大信息谋
承担赔偿责任。 取利益，不得以任何方式泄露与公司有
《上市
公司控股股东及实际控制人对公司和 关的未公开重大信息，不得从事内幕交
公司章
公司其他股东负有诚信义务。控股股东 易、短线交易、操纵市场等违法违规行
程指引》
应严格依法行使出资人的权利，控股股 为；
第四十
东不得利用利润分配、资产重组、对外 （七）不得通过非公允的关联交易、利
三条
投资、资金占用、借款担保等方式损害 润分配、资产重组、对外投资等任何方
公司和公司其他股东的合法权益，不得 式损害公司和其他股东的合法权益；
利用其控制地位损害公司和公司其他股 （八）保证公司资产完整、人员独立、
东的利益。 财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任
《上市
第四十四条 控股股东、实际控制人质
公司章
押其所持有或者实际支配的公司股票
新增此条 程指引》
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
第四十
定。
四条
第四十五条 控股股东、实际控制人转 《上市
让其所持有的本公司股份的，应当遵守 公司章
新增此条 法律、行政法规、中国证监会和证券交 程指引》
易所的规定中关于股份转让的限制性 第四十
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 五条
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东
第四十一条 股东大会是公司的权力机
组成。股东会是公司的权力机构，依法
构，依法行使下列职权：
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的
的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报
（二）审议批准董事会的报告；
酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告；
弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方
出决议；
案、决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案；
或者变更公司形式作出决议；
（七）审议批准公司年度报告；
（七）修改本章程；
（八）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
出决议；
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准发行公司债券或其它任
（九）审议批准本章程第四十七条规定
何形式的证券及上市方案； 《上市
的担保事项；
（十）对公司合并、分立、解散、清算 公司章
（十）审议公司在一年内购买、出售重
或者变更公司形式作出决议； 程指引》
大资产超过公司最近一期经审计总资
（十一）修改本章程； 第四十
产 30％的事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 六条
（十一）审议批准变更募集资金用途事
所作出决议；
项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规
（十二）审议股权激励计划和员工持股
定的担保事项；
计划；
（十四）审议公司在一年内购买、出售
（十三）审议法律、行政法规、部门规
重大资产超过公司最近一期经审计总资
章或者本章程规定应当由股东会决定
产 30％的事项；
的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股
股东会可以授权董事会对发行公司债
计划；
券作出决议。
（十六）审议批准变更募集资金用途事
公司经股东会决议，或者经本章程、股
项；
东会授权由董事会决议，可以发行股
（十七）审议法律、行政法规、部门规
票、可转换为股票的公司债券，具体执
章或本章程规定应当由股东大会决定的
行应当遵守法律、行政法规、中国证监
其他事项。
会及证券交易所的规定。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
除法律、行政法规、中国证监会规定或
式由董事会或其他机构和个人代为行
证券交易所规则另有规定外，上述股东
使。
会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司发生下列担保行为，
第四十二条 公司发生下列担保行为，须
须经股东会审议通过。
经股东大会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外担保总
（一）公司及控股子公司的对外担保总
额,超过公司最近一期经审计净资产的
额,超过公司最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任
一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
何担保； 《上市
（三）公司在一年内向他人提供担保的
（三）公司在一年内担保金额超过公司 公司章
金额超过公司最近一期经审计总资产
最近一期经审计总资产 30%的担保； 程指引》
（四）为资产负债率超过 70％的担保对 第四十
（四）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保； 七条
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经
（五）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保；
审计净资产 10％的担保；
（六）深圳证券交易所或本章程规定的
（六）深圳证券交易所或本章程规定的
其他担保情形。
其他担保情形。
公司不得为股东、实际控制人、董事、
公司不得为股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关联方提供担
高级管理人员及其关联方提供担保或
保或其他财务资助。
其他财务资助。
《上市
第四十三条 股东大会分为年度股东大 第四十八条 股东会分为年度股东会
公司章
会和临时股东大会。 和临时股东会。
程指引》
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上 年度股东会每年召开 1 次，应当于上一
第四十
一会计年度结束后的 6 个月内举行。 会计年度结束后的 6 个月内举行。
八条
第四十九条 有下列情形之一的，公司
第四十四条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
股东会：
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 《上市
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 公司章
额 1/3 时；
额 1/3 时； 程指引》
（三）单独或者合计持有公司 10％以上
（三）单独或者合计持有公司 10％以上 第四十
股份（含表决权恢复的优先股等）的股
股份的股东请求时； 九条
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点 第五十条 公司召开股东会的地点为 《上市
为公司住所地或其他明确地点。股东大 公司住所地或其他明确地点。股东会将 公司章
会将设置会场，以现场会议形式召开。 设置会场，以现场会议形式召开。公司 程指引》
公司还将提供网络或其他方式为股东参 还将提供网络或其他方式为股东参加 第五十
加股东大会提供便利。股东通过上述方 股东会提供便利。股东会除设置会场以 条
式参加股东大会的，视为出席。 现场形式召开外，还可以同时采用电子
通信方式召开。
第四十六条 公司召开股东大会时应当 第五十一条 公司召开股东会时应当
聘请律师对以下问题出具法律意见并公 聘请律师对以下问题出具法律意见并
告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合 《上市
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定； 公司章
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资 程指引》
格是否合法有效； 格是否合法有效； 第五十
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否 一条
合法有效； 合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具 （四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期
第四十七条 独立董事有权向董事会提 限内按时召集股东会。
议召开临时股东大会，独立董事行使该 经全体独立董事过半数同意，独立董事
职权的，应当经全体独立董事过半数同 有权向董事会提议召开临时股东会，独
意。对独立董事要求召开临时股东大会 立董事行使该职权的，应当经全体独立
《上市
的提议，董事会应当根据法律、行政法 董事过半数同意。对独立董事要求召开
公司章
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 临时股东会的提议，董事会应当根据法
程指引》
内提出同意或不同意召开临时股东大会 律、行政法规和本章程的规定，在收到
第五十
的书面反馈意见。 提议后 10 日内提出同意或者不同意召
二条
董事会同意召开临时股东大会的，应 开临时股东会的书面反馈意见。
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，在作
开股东大会的通知；董事会不同意召开 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
临时股东大会的，应当说明理由并公告。 会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式 议召开临时股东会，应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定，在收到提案 政法规和本章程的规定，在收到提议后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 10 日内提出同意或者不同意召开临时
《上市
东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
公司章
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
程指引》
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
第五十
股东大会的通知，通知中对原提议的变 东会的通知，通知中对原提议的变更，
三条
更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股 视为董事会不能履行或者不履行召集
东大会会议职责，监事会可以自行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行
和主持。 召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司
第四十九条 单独或者合计持有公司
等）的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式
出。董事会应当根据法律、行政法规和
向董事会提出。董事会应当根据法律、
本章程的规定，在收到请求后 10 日内
行政法规和本章程的规定，在收到请求
提出同意或者不同意召开临时股东会
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
的书面反馈意见。
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
董事会同意召开临时股东大会的，应
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
股东会的通知，通知中对原请求的变
开股东大会的通知，通知中对原请求的
更，应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者 《上市
董事会不同意召开临时股东大会，或
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 公司章
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份 程指引》
单独或者合计持有公司 10％以上股份的
（含表决权恢复的优先股等）的股东有 第五十
股东有权向监事会提议召开临时股东大
权向审计委员会提议召开临时股东会， 四条
会，并应当以书面形式向监事会提出请
并应当以书面形式向审计委员会提出
求。
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
审计委员会未在规定期限内发出股
通知的，视为监事会不召集和主持股东
东会通知的，视为审计委员会不召集和
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
主持股东会，连续 90 日以上单独或者
公司 10％以上股份的股东可以自行召集
合计持有公司 10％以上股份（含表决权
和主持。
恢复的优先股等）的股东可以自行召集
和主持。
第五十五条 审计委员会或者股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董事
第五十条 监事会或股东决定自行召集
会，同时向公司所在地中国证监会派出
股东大会的，须书面通知董事会，同时
机构和证券交易所备案。
向公司所在地中国证监会派出机构和证
审计委员会或者召集股东应在发出 《上市
券交易所备案。
股东会通知及股东会决议公告时，向证 公司章
在股东大会决议公告前，召集股东
券交易所提交有关证明材料。 程指引》
持股比例不得低于 10%。
在股东会决议公告前，召集股东持 第五十
召集股东应在发出股东大会通知及
股比例不得低于 10%。 五条
股东大会决议公告时，向公司所在地中
召集股东应在发出股东会通知及
国证监会派出机构和证券交易所提交有
股东会决议公告时，向公司所在地中国
关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
《上市
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或者股
公司章
集的股东大会，董事会和董事会秘书应 东自行召集的股东会，董事会和董事会
程指引》
当予以配合。董事会应当提供股权登记 秘书应当予以配合。董事会应当提供股
第五十
日的股东名册。 权登记日的股东名册。
六条
《上市
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或者股东自 公司章
股东大会，会议所必需的费用由公司承 行召集的股东会，会议所必需的费用由 程指引》
担。 公司承担。 第五十
七条
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
《上市
第五十三条 股东大会提案的内容应当 第五十八条 股东会提案的内容应当
公司章
属于股东大会职权范围，有明确议题和 属于股东会职权范围，有明确议题和具
程指引》
具体决议事项，并且符合法律、行政法 体决议事项，并且符合法律、行政法规
第五十
规和本章程的有关规定。 和本章程的有关规定。
八条
第五十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有
第五十四条 公司召开股东大会，董事
公司 1％以上股份的股东，有权向公司
会、监事会以及单独或者合并持有公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份
案。
的股东，可以在股东会召开 10 日前提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
出临时提案并书面提交召集人。召集人
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补 《上市
临时提案并书面提交召集人。召集人应
充通知，公告临时提案的内容，并将该 公司章
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
临时提案提交股东会审议。但临时提案 程指引》
充通知，公告临时提案的内容。
违反法律、行政法规或者公司章程的规 第五十
除前款规定的情形外，召集人在发出
定，或者不属于股东会职权范围的除 九条
股东大会通知公告后，不得修改股东大
外。
会通知中已列明的提案或增加新的提
除前款规定的情形外，召集人在发出
案。
股东会通知公告后，不得修改股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章
知中已列明的提案或者增加新的提案。
程第五十三条规定的提案，股东大会不
股东会通知中未列明或者不符合本
得进行表决并作出决议。
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十五条 召集人应当在股东大会召
第六十条 召集人应当在股东会召开
开 15 个工作日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不包括会议
公司在计算起始期限时，不包括会议
召开当日。
召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容：
第六十一条 股东会的通知包括以下
（一）会议的时间、地点和会议期限；
内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东均有权出席股东大会，并可以书面
（三）以明显的文字说明：全体普通股
委托代理人出席会议和参加表决，该股
股东均有权出席股东会，并可以书面委
东代理人不必是公司的股东；
托代理人出席会议和参加表决，该股东
（四）有权出席股东大会股东的股权登
代理人不必是公司的股东；
记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 《上市
决程序。
（六）网络或者其他方式的表决时间及 公司章
股东大会通知和补充通知中应当充
表决程序。 程指引》
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会通知和补充通知中应当充分、 第六十
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
完整披露所有提案的全部具体内容。 一条
的，发布股东大会通知或补充通知时将
股东会网络或者其他方式投票的开
同时披露独立董事的意见及理由。
始时间，不得早于现场股东会召开前一
股东大会网络或其他方式投票的开始
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
时间，不得早于现场股东大会召开前一
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
现场股东会结束当日下午 3:00。
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
股东会的现场会议日期和股权登记
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
日都应当为交易日。股权登记日和会议
股东大会的现场会议日期和股权登记
召开日之间的间隔应当不少于 2 个工作
日都应当为交易日。股权登记日和会议
日且不多于 7 个工作日。股权登记日一
召开日之间的间隔应当不少于 2 个工作
旦确认，不得变更。
日且不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事
第六十二条 股东会拟讨论董事选举
选举事项的，股东大会通知中将充分披
事项的，股东会通知中将充分披露董事
露董事、监事候选人的详细资料，至少
候选人的详细资料，至少包括以下内
包括以下内容：
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 《上市
人情况；
人情况； 公司章
（二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与公司或者公司的控股股东及实 程指引》
实际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； 第六十
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）持有公司股份数量； 二条
（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案
事候选人应当以单项提案提出。
提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正
第五十八条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股
当理由，股东大会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
东大会通知中列明的提案不应取消。一
出现延期或者取消的情形，召集人应当 《上市
旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 公司章
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。 程指引》
说明原因。股东大会延期的，股权登记
股东会延期的，股权登记日仍为原股 第六十
日仍为原股东大会通知中确定的日期、
东会通知中确定的日期、不得变更，且 三条
不得变更，且延期后的现场会议日期仍
延期后的现场会议日期仍需遵守与股
需遵守与股权登记日之间的间隔不多于
权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日
的规定。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人
第六十四条 公司董事会和其他召集 《上市
应当采取必要措施，保证股东大会的正
人应当采取必要措施，保证股东会的正 公司章
常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事
常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和 程指引》
和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
侵犯股东合法权益的行为，应当采取措 第六十
措施加以制止并及时报告有关部门查
施加以制止并及时报告有关部门查处。 四条
处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 第六十五条 股权登记日登记在册的
《上市
普通股股东或其代理人，均有权出席股 所有普通股股东或者其代理人，均有权
公司章
东大会。并依照有关法律、法规及本章 出席股东会。并依照有关法律、法规及
程指引》
程行使表决权。 本章程行使表决权。
第六十
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以委
五条
委托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或者其他能够表
份的有效证件或证明、股票账户卡；委 明其身份的有效证件或者证明；代理他
托代理他人出席会议的，应出示本人有 人出席会议的，应出示本人有效身份证
《上市
效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
公司章
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定
程指引》
表人委托的代理人出席会议。法定代表 代表人委托的代理人出席会议。法定代
第六十
人出席会议的，应出示本人身份证、能 表人出席会议的，应出示本人身份证、
六条
证明其具有法定代表人资格的有效证 能证明其具有法定代表人资格的有效
明；委托代理人出席会议的，代理人应 证明；代理人出席会议的，代理人应出
出示本人身份证、法人股东单位的法定 示本人身份证、法人股东单位的法定代
代表人依法出具的书面授权委托书。 表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出
股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东会的授权委托书应当载明下列
《上市
容： 内容：
公司章
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
程指引》
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
第六十
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
七条
审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 或者弃权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按 删除此条
自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 第六十八条 代理投票授权委托书由
书或者其他授权文件应当经过公证。经 委托人授权他人签署的，授权签署的授 《上市
公证的授权书或者其他授权文件，和投 权书或者其他授权文件应当经过公证。 公司章
票代理委托书均需备置于公司住所或者 经公证的授权书或者其他授权文件，和 程指引》
召集会议的通知中指定的其他地方。 投票代理委托书均需备置于公司住所 第六十
委托人为法人的，由其法定代表人或 或者召集会议的通知中指定的其他地 八条
者董事会、其他决策机构决议授权的人 方。
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登
《上市
册由公司负责制作。会议登记册载明参 记册由公司负责制作。会议登记册载明
公司章
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 参加会议人员姓名（或者单位名称）、
程指引》
证号码、住所地址、持有或者代表有表 身份证号码、持有或者代表有表决权的
第六十
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 股份数额、被代理人姓名（或者单位名
九条
位名称）等事项。 称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师 第七十条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名 将依据证券登记结算机构提供的股东
册共同对股东资格的合法性进行验证， 名册共同对股东资格的合法性进行验
并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 证，并登记股东姓名（或者名称）及其
决权的股份数。在会议主持人宣布现场 所持有表决权的股份数。在会议主持人
出席会议的股东和代理人人数及所持有 宣布现场出席会议的股东和代理人人
表决权的股份总数之前，会议登记应当 数及所持有表决权的股份总数之前，会
终止。 议登记应当终止。
《上市
第六十七条 股东大会召开时，公司全体
第七十一条 股东会要求董事、高级管 公司章
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
理人员列席会议的，董事、高级管理人 程指引》
总经理和其他高级管理人员应当列席会
员应当列席并接受股东的质询。 第七十
议。
一条
第七十二条 股东会由董事长主持。董
第六十八条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，
事长不能履行职务或不履行职务时，由
由副董事长（公司有两位或者两位以上
副董事长（公司有两位副董事长的，由
副董事长的，由过半数的董事共同推举
半数以上董事共同推举的副董事长）主
的副董事长）主持；副董事长不能履行
持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董
职务的，由半数以上董事共同推举的 1
事共同推举的 1 名董事主持。
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审 《上市
监事会自行召集的股东大会，由监事
计委员会召集人主持。审计委员会召集 公司章
会主席主持。监事会主席不能履行职务
人不能履行职务或者不履行职务时，由 程指引》
或不履行职务时，由半数以上监事共同
过半数的审计委员会成员共同推举的 第七十
推举的 1 名监事主持。
一名审计委员会成员主持。 二条
股东自行召集的股东大会，由召集人
股东自行召集的股东会，由召集人或
推举代表主持。
者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
召开股东会时，会议主持人违反议事规
事规则使股东大会无法继续进行的，经
则使股东会无法继续进行的，经出席股
现场出席股东大会有表决权过半数的股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
东同意，股东大会可推举 1 人担任会议
会可推举 1 人担任会议主持人，继续开
主持人，继续开会。
会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表
序，包括通知、登记、提案的审议、投 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 《上市
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 公司章
的形成、会议记录及其签署、公告等内 议的形成、会议记录及其签署、公告等 程指引》
容，以及股东大会对董事会的授权原则， 内容，以及股东会对董事会的授权原 第七十
授权内容应明确具体。股东大会议事规 则，授权内容应明确具体。股东会议事 三条
则应作为章程的附件，由董事会拟定， 规则应作为章程的附件，由董事会拟
股东大会批准。 定，股东会批准。
《上市
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会
公司章
监事会应当就其过去一年的工作向股东 应当就其过去一年的工作向股东会作
程指引》
大会作出报告。每名独立董事也应作出 出报告。每名独立董事也应作出述职报
第七十
述职报告。 告。
四条
第七十一条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在股
在股东大会上就股东的质询和建议作出 东会上就股东的质询和建议作出解释
解释和说明。 和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由
第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理
事、高级管理人员姓名； 《上市
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 公司章
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股 程指引》
所持有表决权的股份总数及占公司股份
份总数的比例； 第七十
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 七条
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应
应的答复或者说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记
内容真实、准确和完整。出席会议的董 录内容真实、准确和完整。出席或者列
《上市
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 席会议的会议的董事、董事会秘书、召
公司章
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 集人或者其代表、会议主持人应当在会
程指引》
会议记录应当与现场出席股东的签名册 议记录上签名。会议记录应当与现场出
第七十
及代理出席的委托书、网络及其他方式 席股东的签名册及代理出席的委托书、
八条
表决情况的有效资料一并保存，保存期 网络及其他方式表决情况的有效资料
限为 10 年。 一并保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会 第七十九条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可 连续举行，直至形成最终决议。因不可
《上市
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 抗力等特殊原因导致股东会中止或者
公司章
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 不能作出决议的，应采取必要措施尽快
程指引》
复召开股东大会或直接终止本次股东大 恢复召开股东会或者直接终止本次股
第七十
会，并及时公告。同时，召集人应向公 东会，并及时公告。同时，召集人应向
九条
司所在地中国证监会派出机构及证券交 公司所在地中国证监会派出机构及证
易所报告。 券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
《上市
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
公司章
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。
程指引》
表决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
第八十
股东大会作出特别决议，应当由出席股 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
条
东大会的股东（包括股东代理人）所持 本条所称股东，包括委托代理人出席股
表决权的 2/3 以上通过。 东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普
（一）董事会和监事会的工作报告； 通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会的工作报告；
《上市
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
公司章
（三）董事会和监事会成员的任免及其 补亏损方案；
程指引》
报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
第八十
（四）公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
一条
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其
程规定应当以特别决议通过以外的其他 他事项。
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算
第八十二条 下列事项由股东会以特
或者变更公司形式；
别决议通过：
（三）本章程及其附件（包括股东大会
（一）公司增加或者减少注册资本；
议事规则、董事会议事规则及监事会议
（二）公司的分立、合并、解散和清算
事规则）的修改；
或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（三）本章程及其附件（包括股东会议
（五）《深圳证券交易所创业板股票上
事规则及董事会议事规则）的修改；
市规则》规定的连续十二个月内购买、
（四）分拆所属子公司上市；
出售重大资产或者担保金额超过公司资
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产总额 30%；
产或者向他人提供担保的金额超过公
（六）发行股票、可转换公司债券、优
司最近一期经审计总资产 30%的；
先股以及中国证监会认可的其他证券品
（六）发行股票、可转换公司债券、优
种；
先股以及中国证监会认可的其他证券
（七）回购股份用于减少注册资本；
品种；
（八）重大资产重组；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（九）股权激励计划；
（八）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股
（九）股权激励计划；
票在深圳证券交易所上市交易、并决定
（十）公司股东会决议主动撤回其股票
不再在交易所交易或者转而申请在其他
在深圳证券交易所上市交易、并决定不
交易场所交易或转让；
再在交易所交易或者转而申请在其他
（十一）股东大会以普通决议认定会对
交易场所交易或转让；
公司产生重大影响、需要以特别决议通
（十一）法律、行政法规或者本章程规
过的其他事项；
定的，以及股东会以普通决议认定会对
（十二）法律法规、深圳证券交易所有
公司产生重大影响的、需要以特别决议
关规定、本章程或股东大会议事规则规
通过的事项。
定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决权的
除公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第八十三条 股东以其所代表的有表
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 决权的股份数额行使表决权，每 1 股份
其所代表的有表决权的股份数额行使表 享有 1 票表决权。
决权，每 1 股份享有 1 票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的
股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单
重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披
独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表
且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。
决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 《上市
《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在 公司章
规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的 36 个月内不得行使表决权， 程指引》
买入后的 36 个月内不得行使表决权，且 且不计入出席股东会有表决权的股份 第八十
不计入出席股东大会有表决权的股份总 总数。 三条
数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行
有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的
政法规或者中国证监会的规定设立的投 投资者保护机构可以公开征集股东投
资者保护机构可以公开征集股东投票 票权。征集股东投票权应当向被征集人
权。征集股东投票权应当向被征集人充 充分披露具体投票意向等信息。禁止以
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 有偿或者变相有偿的方式征集股东投
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 票权。除法定条件外，公司不得对征集
权。除法定条件外，公司不得对征集投 投票权提出最低持股比例限制。
票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票表
其所代表的有表决权的股份数不计入有 决，其所代表的有表决权的股份数不计
效表决总数；股东大会决议的公告应当 入有效表决总数；股东会决议的公告应
充分披露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时， 股东会审议有关关联交易事项时，关
关联股东应主动向股东大会声明关联关 联股东应主动向股东会声明关联关系
系并回避表决。股东没有主动说明关联 并回避表决。股东没有主动说明关联关
关系并回避的，其他股东可以要求其说 系并回避的，其他股东可以要求其说明
明情况并回避。召集人应依据有关规定 情况并回避。召集人应依据有关规定审
审查该股东是否属关联股东及该股东是 查该股东是否属关联股东及该股东是
否应当回避。 否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的 应予回避的关联股东对于涉及自己
关联交易可以参加讨论，并可就该关联 的关联交易可以参加讨论，并可就该关
交易产生的原因、交易基本情况、交易 联交易产生的原因、交易基本情况、交
是否公允合法等事宜向股东大会作出解 易是否公允合法等事宜向股东会作出
释和说明。 解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时， 如有特殊情况关联股东无法回避时，
公司在征得中国证券监督管理部门的同 公司在征得中国证券监督管理部门的
意后，可以按照正常程序进行表决，并 同意后，可以按照正常程序进行表决，
在股东大会决议中作出详细说明。 并在股东会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关 股东会结束后，其他股东发现有关联
联股东参与有关关联交易事项投票的， 股东参与有关关联交易事项投票的，或
或者股东对是否应适用回避有异议的， 者股东对是否应适用回避有异议的，有
有权就相关决议根据本章程的有关规定 权就相关决议根据本章程的有关规定
向人民法院起诉。 向人民法院起诉。
第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现 删除此条
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊
况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管 公司将不与董事、高级管理人员以外的
理人员以外的人订立将公司全部或者重 人订立将公司全部或者重要业务的管
要业务的管理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案 《深圳
案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。 证券交
公司应当在董事、监事选举时实行累 公司应当在董事选举时实行累积投 易所上
积投票制度，选举一名董事或者监事的 票制度，选举一名董事的情形除外。股 市公司
情形除外。股东大会选举董事时，独立 东会选举董事时，独立董事和非独立董 自律监
董事和非独立董事的表决应当分别进 事的表决应当分别进行。 管指引
行。 前款所称累积投票制是指股东会选 第 2 号
前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事时,每一股份拥有与应选董事人 ——创
举董事或者监事时,每一股份拥有与应 数相同的表决权,股东拥有的表决权可 业板上
选董事或者监事人数相同的表决权,股 以集中使用。 市公司
东拥有的表决权可以集中使用。 规范运
作（2025
年修订） 》
的规定
第八十四条 除累积投票制外，股东大会 第八十七条 除累积投票制外，股东会
应当对所有提案进行逐项表决，对同一 应当对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的 事项有不同提案的，应当按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决 殊原因导致股东会中止或者不能作出
议外，股东大会不得对提案进行搁置或 决议外，股东会不得对提案进行搁置或
不予表决。 者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得 第八十八条 股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更应当 对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东 被视为一个新的提案，不得在本次股东
大会上进行表决。 会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、 第八十九条 同一表决权只能选择现
网络或其他表决方式中的一种。同一表 场、网络或者其他表决方式中的一种。
决权出现重复表决的以第一次投票结果 同一表决权出现重复表决的以第一次
为准。 投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投 第九十条 股东会采取记名方式投票
票表决。 表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决
第八十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计
师、股东代表共同负责计票、监票，并
票、监票，并当场公布表决结果，决议
当场公布表决结果，决议的表决结果载
的表决结果载入会议记录。
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
通过网络或者其他方式投票的公司
或其代理人，有权通过相应的投票系统
股东或者其代理人，有权通过相应的投
查验自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应 得早于网络或者其他方式，会议主持人
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 应当宣布每一提案的表决情况和结果，
根据表决结果宣布提案是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络 司、计票人、监票人、股东、网络服务
服务方等相关各方对表决情况均负有保 方等相关各方对表决情况均负有保密
密义务。 义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对 第九十三条 出席股东会的股东，应当
提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：
意、反对或弃权。证券登记结算机构作 同意、反对或者弃权。证券登记结算机
为内地与香港股票市场交易互联互通机 构作为内地与香港股票市场交易互联
制股票的名义持有人，按照实际持有人 互通机制股票的名义持有人，按照实际
意思表示进行申报的除外。 持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 未投的表决票均视为投票人放弃表决
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权利，其所持股份数的表决结果应计为
权”。 “弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公 第九十五条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代 告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及 理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决 占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各 方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股 第九十六条 提案未获通过，或者本次
东大会变更前次股东大会决议的，应当 股东会变更前次股东会决议的，应当在
在股东大会决议公告中作特别提示。 股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选
事选举提案的，新任董事、监事在股东 举提案的，新任董事在股东会决议通过
大会决议通过之日起就任。 之日起就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送 第九十八条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将 股或者资本公积转增股本提案的，公司
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 将在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。 案。
第九十六条 公司设立党委。党委设书记 第九十九条 公司设立党委。党委设书
委书记原则上由一人担任,可以根据工 党委书记原则上由一人担任,可以根据
作需要设立主抓党建工作的专职副书 工作需要设立主抓党建工作的专职副
记。符合条件的党委成员可以通过法定 书记。符合条件的党委成员可以通过法
程序进入董事会、监事会、经理层，董 定程序进入董事会、经理层，董事会、
事会、监事会、经理层成员中符合条件 经理层成员中符合条件的党员可以依
的党员可以依照有关规定和程序进入党 照有关规定和程序进入党委。同时，按
委。同时，按规定设立纪委。 规定设立纪委。
第一百条 公司党委根据《中国共产党
章程》等党内法规，依照规定讨论和决
定重大事项，履行相关职责：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和
落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度教育引导全体党员始终
在政治立场、政治方向、政治原则、政
治道路上同以习近平同志为核心的党
中央保持高度一致；
第九十七条 公司党委根据《中国共产党
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国
章程》等党内法规履行职责。
特色社会主义思想，学习宣传党的理
（一）保证监督党和国家方针政策在公
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
司的贯彻执行，落实党中央、国务院重
保证党中央重大决策部署和上级党组
大战略部署，国资委党委以及上级党组
织决议在本公司贯彻落实；
织有关重要工作部署。
（三）研究讨论公司重大经营管理事
（二）坚持党管干部原则与董事会依法
项，支持股东会、董事会和经理层依法
选择经营管理者以及经营管理者依法行
行使职权；
使用人权相结合。党委对提名的人选进
（四）加强对公司选人用人的领导和把
行酝酿并提出意见建议；党委对拟任人
关，抓好公司领导班子建设和干部队
选进行考察，集体研究提出意见建议。
伍、人才队伍建设；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重
（五）履行公司党风廉政建设主体责
大经营管理事项和涉及职工切身利益的
任，领导、支持内设纪检组织履行监督
重大问题，并提出意见建议。
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
（四）承担全面从严治党主体责任。领
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
导公司思想政治工作、统战工作、精神
（六）加强基层党组织建设和党员队伍
文明建设、企业文化建设和工会、共青
建设，团结带领职工群众积极投身公司
团等群团工作。领导党风廉政建设，支
改革发展；
持纪委切实履行监督责任。
（七）领导公司思想政治文化工作、精
神文明建设、统一战线工作，领导公司
工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，
设立巡察机构，原则上按照党组织隶属
关系和干部管理权限，对下一级单位党
组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其
他重要事项。
第一百零一条 党委研究讨论关于重
大决策、重要人事任免、重大项目安排
和大额度资金运作（简称“三重一大”）
事项，须严格执行民主集中制原则，由
党委领导班子集体作出决定。通过制定
“三重一大制度”及“三重一大”决策
事项清单明确“三重一大”决策事项范
围。公司“三重一大”制度及决策事项
新增此条 清单应由党委根据公司经营管理情况、
改革发展需要及本章程调整等进行动
态优化、调整完善。“三重一大”事项
的决策须严格遵循“三重一大”事项决
策程序的规定。
按照有关规定制定重大经营管理事项
清单。重大经营管理事项须经党委前置
研究讨论后，再由董事会等按照职权和
规定程序作出决定。
第六章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第一百零二条 公司董事为自然人，有
情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事行 事：
为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 为能力；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
（三）担任破产清算的公司、企业的董 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董 《上市
破产负有个人责任的，自该公司、企业 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 公司章
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业 程指引》
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 破产清算完结之日起未逾 3 年； 第九十
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责 九条
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
销营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 处罚，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该 担任上市公司董事、高级管理人员等，
选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期限未满的；
期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百零三条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除
第九十九条 董事由股东大会选举或更
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连
换，并可在任期届满前由股东大会解除
选连任。
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连
董事任期从就任之日起计算，至本届董
选连任。
事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事任期从就任之日起计算，至本届董
及时改选，在改选出的董事就任前，原
事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
及时改选，在改选出的董事就任前，原
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
规章和本章程的规定，履行董事职务。
总经理或其他高级管理人员职务的董 《公司
公司董事会不设由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 法》第六
事。董事可以由总经理或其他高级管理
公司董事会中职工代表担任董事的 十八条、
人员兼任，但兼任总经理或其他高级管
名额为 1 名。董事会中的职工代表由公 《上市
理人员职务的董事，总计不得超过公司
司职工通过职工代表大会、职工大会或 公司章
董事总数的 1/2。
者其他形式民主选举产生，无需提交股 程指引》
董事的选聘程序如下：
东会审议。 第一百
（一）提名董事候选人；
非职工代表董事的选聘程序如下： 条
（二）公司在股东大会召开前以公告的
（一）提名董事候选人；
形式披露董事候选人的详细资料，保证
（二）公司在股东会召开前以公告的形
股东在投票时对候选人有足够的了解；
式披露董事候选人的详细资料，保证股
（三）董事候选人在股东大会召开之前
东在投票时对候选人有足够的了解；
做出书面承诺，同意接受提名，承诺公
（三）董事候选人在股东会召开之前做
开披露的董事候选人的资料真实、完整
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
并保证当选后切实履行董事职责；
披露的董事候选人的资料真实、完整并
（四）按本章程的规定对董事候选人进
保证当选后切实履行董事职责；
行表决。
（四）按本章程的规定对董事候选人进
行表决。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零四条 董事应当遵守法律、行
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 实义务，应当采取措施避免自身利益与
《上市
非法收入，不得侵占公司的财产； 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
公司章
（二）不得挪用公司资金； 当利益。
程指引》
（三）不得将公司资产或者资金以其个 董事对公司负有下列忠实义务：
第一百
人名义或者其他个人名义开立账户存 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
零一条
储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 者其他个人名义开立账户存储；
给他人或者以公司财产为他人提供担 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
保； 非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并
东大会同意，与公司订立合同或者进行 按照本章程的规定经董事会或者股东
交易； 会决议通过，不得直接或者间接与本公
（六）未经股东大会同意，不得利用职 司订立合同或者进行交易；
务便利为自己或他人谋取本应属于公司 （五）不得利用职务便利，为自己或者
的商业机会，不得自营或者为他人经营 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
与公司同类的业务； 事会或者股东会报告并经股东会决议
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 通过，或者公司根据法律、行政法规或
己有； 者本章程的规定，不能利用该商业机会
（八）不得擅自披露公司秘密； 的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并
益； 经股东会决议通过，不得自营或者为他
（十）法律、行政法规、部门规章及本 人经营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当 归为己有；
归公司所有；给公司造成损失的，应当 （八）不得擅自披露公司秘密；
承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
益尽到管理者通常应有的合理注意。
务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
济政策的要求，商业活动不超过营业执 《上市
照规定的业务范围；
照规定的业务范围； 公司章
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； 程指引》
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状 第一百
（四）应当对公司定期报告签署书面确
况； 零二条
认意见。保证公司所披露的信息真实、
（四）应当对公司定期报告签署书面确
准确、完整；
认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况
准确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
（五）应当如实向审计委员会提供有关
职权；
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章及本
职权；
章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自 第一百零六条 董事连续两次未能亲
出席，也不委托其他董事出席董事会会 自出席，也不委托其他董事出席董事会 《深圳
议，视为不能履行职责，董事会应当建 会议，视为不能履行职责，董事会应当 证券交
议股东大会予以撤换。 建议股东会予以撤换。 易所上
独立董事连续两次未能亲自出席董事 独立董事连续两次未能亲自出席董 市公司
会会议，也不委托其他独立董事代为出 事会会议，也不委托其他独立董事代为 自律监
席的，董事会应当在该事实发生之日起 出席的，董事会应当在该事实发生之日 管指引
事职务。 董事职务。 ——创
独立董事被解除职务导致董事会或者 独立董事被解除职务导致董事会或 业板上
其专门委员会中独立董事所占比例不符 者其专门委员会中独立董事所占比例 市公司
合法律法规或者本章程的规定，或者独 不符合法律法规或者本章程的规定，或 规范运
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应 者独立董事中欠缺会计专业人士的，公 作（2025
当自前述事实发生之日起 60 日内完成补 司应当自前述事实发生之日起 60 日内 年修订） 》
选。 完成补选。 3.5.14
独立董事在任期届满前被解除职务并 独立董事在任期届满前被解除职务 的相关
认为解除职务理由不当的，可以提出异 并认为解除职务理由不当的，可以提出 规定
议和理由，公司应当及时予以披露。 异议和理由，公司应当及时予以披露。
第一百零三条 董事可以在任期届满以 第一百零七条 董事可以在任期届满 《上市
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书 公司章
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 程指引》
有关情况。 任生效，公司将在两个交易日内披露有 第一百
如因董事的辞职导致公司董事会低于 关情况。 零四条
法定最低人数时，在改选出的董事就任 如因董事的辞任导致公司董事会成
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 员低于法定最低人数时，在改选出的董
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 事就任前，原董事仍应当依照法律、行
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 政法规、部门规章和本章程规定，履行
报告送达董事会时生效。 董事职务。
第一百零八条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
第一百零四条 董事辞职生效或者任期 施。董事辞任生效或者任期届满，应向
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
其对公司商业秘密的保密义务在其任期 股东承担的忠实义务，在任期结束后并 《上市
结束后仍然有效，直至该商业秘密成为 不当然解除，其对公司商业秘密的保密 公司章
公开信息。董事对公司和股东承担的其 义务在其任期结束后仍然有效，直至该 程指引》
他忠实义务在其离任之日起 1 年内仍然 商业秘密成为公开信息。董事对公司和 第一百
有效。但其对公司商业秘密的保密义务 股东承担的其他忠实义务在其离任之 零五条
应持续到该秘密被公开之日，不以 1 年 日起 1 年内仍然有效。但其对公司商业
为准则。 秘密的保密义务应持续到该秘密被公
开之日，不以 1 年为准则。
董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
《上市
第一百零九条 股东会可以决议解任
公司章
董事，决议作出之日解任生效。
新增此条 程指引》
无正当理由，在任期届满前解任董事
第一百
的，董事可以要求公司予以赔偿。
零六条
第一百一十一条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 《上市
第一百零六条 董事执行公司职务时违
任；董事存在故意或者重大过失的，也 公司章
反法律、行政法规、部门规章或本章程
应当承担赔偿责任。 程指引》
的规定，给公司造成损失的，应当承担
董事执行公司职务时违反法律、行政 第一百
赔偿责任。
法规、部门规章或者本章程的规定，给 零八条
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行
政法规、部门规章、中国证监会、证券
删除此条
交易所、本章程及公司独立董事工作制
度等的有关规定执行。
第一百零八条 公司设董事会，对股东大 第一百一十二条 公司设董事会，对股
会负责。 东会负责。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组 根据《公
独立董事占董事会成员的比例不得低于 成。独立董事占董事会成员的比例不得 司法》第
事会设董事长 1 人，联席董事长 1 人， 士。董事会设职工代表董事 1 名。董事 条增设
副董事长 1-2 人。董事长、联席董事长 会设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。董 职工董
和副董事长由董事会全体董事的过半数 事长和副董事长由董事会全体董事的 事；同时
选举产生和罢免。 过半数选举产生和罢免。 删除联
联席董事长行使职权应获得董事长授 席董事
权。 长相关
表述
第一百一十四条 董事会行使下列职
第一百一十条 董事会行使下列职权：
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
（一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作；
作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、
案；
决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
本、回购公司股份、发行债券或者其他
回购公司股份、发行债券或其他证券及
证券及上市方案；
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股 根据集
（七）拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形 团公司
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案； 内部审
式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司 计体系
（八）在股东大会授权范围内，决定公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 建设管
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 理要求，
对外担保事项、委托理财、关联交易、
捐赠与赞助等事项； 董事会
捐赠与赞助等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； 职权新
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事 增“内审
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书、其他高级管理人员及内审机构 机构负
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
负责人，并决定其报酬事项和奖惩事 责人”聘
解聘公司副总经理、财务负责人及其他
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘 任或解
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
公司副总经理、财务负责人等高级管理 聘权限
惩事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项、重大
（十二）管理公司信息披露事项、重大
法律诉讼、事关公司经营发展的重大安
法律诉讼、事关公司经营发展的重大安
全生产、生态环境保护等事项；
全生产、生态环境保护等事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程及股东大会授予的其他职权。
本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当就注册会 第一百一十五条 董事会应当就注册
计师对公司财务报告出具的非标准审计 会计师对公司财务报告出具的非标准
意见向股东大会作出说明。 审计意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议 第一百一十七条 董事会制定董事会
事规则，以确保董事会落实股东大会决 议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董 议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则作为本章程的附件,由董 事会议事规则作为本章程的附件,由董
事会拟定,股东大会批准。 事会拟定,股东会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对外 第一百一十八条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
担保事项、委托理财、关联交易、对外 外担保事项、委托理财、关联交易、对
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
序；重大投资项目应当组织有关专家、 程序；重大投资项目应当组织有关专
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批
董事会有权审议批准公司发生的下列 准。
范围内的交易（提供担保、提供财务资 董事会有权审议批准公司发生的下
助、关联交易除外）事项（下述指标计 列范围内的交易（提供担保、提供财务
算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 资助、关联交易除外）事项（下述指标
计算）： 计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
一期经审计总资产的 30%以下，该交易 1.交易涉及的资产总额占上市公司最
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 近一期经审计总资产的 10%以上，该交
值的，以较高者作为计算依据；其中， 易涉及的资产总额同时存在账面值和
一年内购买、出售重大资产超过公司最 评估值的，以较高者作为计算依据;但
近一期经审计总资产 30%的事项，应当 交易涉及资产总额超过公司最近一期
由董事会作出决议，提请股东大会以特 经审计总资产的 50%以上，还应当提交
别决议审议通过； 股东会审议，其中连续十二个月内购
年度相关的营业收入占上市公司最近一 中的较高者作为计算标准）累计金额达
个会计年度经审计营业收入的 50%以下， 到公司最近一期经审计总资产 30%的，
或虽然超过 50%但绝对金额低于 5000 万 应当提交股东会以特别决议审议通过。
元； 2.交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个 一个会计年度经审计营业收入的 10%以
会计年度经审计净利润的 50%以下，或 上，且绝对金额超过 1000 万元;但交易
虽然超过 50%但绝对金额低于 500 万元； 标的(或者股权)在最近一个会计年度
占上市公司最近一期经审计净资产的 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
于 5000 万元； 东会审议;
会计年度经审计净利润的 50%以下，或 年度相关的净利润占上市公司最近一
虽然超过 50%但绝对金额低于 500 万元。 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
董事会有权审议批准除须经公司股东大 且绝对金额超过 100 万元;但交易标的
会审议批准以外的对外担保事项。董事 (如股权)在最近一个会计年度相关的
会审议批准对外担保事项时，必须经出 净利润占公司最近一个会计年度经审
席董事会会议的三分之二以上董事审议 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
同意。 500 万元的，还应提交股东会审议;
公司提供财务资助，应当经出席董事 4.交易的成交金额(含承担债务和费
会会议的三分之二以上董事同意并作出 用)占上市公司最近一期经审计净资产
决议，及时履行信息披露义务。 的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元;
财务资助事项属于下列情形之一的， 但交易的成交金额(含承担债务和费
应当在董事会审议通过后提交股东大会 用)占公司最近一期经审计净资产的
审议： 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
（一）被资助对象最近一期经审计的资 的，还应提交股东会审议;
产负债率超过 70%； 5.交易产生的利润占上市公司最近一
（二）单次财务资助金额或者连续十二 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
个月内提供财务资助累计发生金额超过 且绝对金额超过 100 万元;但交易产生
公司最近一期经审计净资产的 10%； 的利润占公司最近一个会计年度经市
（三）深圳证券交易所或者公司章程规 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
定的其他情形。 500 万元的，还应提交股东会审议。
公司以对外提供借款、贷款等融资业 董事会有权审议批准除须经公司股
务为其主营业务，或者资助对象为公司 东会审议批准以外的对外担保事项。董
合并报表范围内且持股比例超过 50%的 事会审议批准对外担保事项时，必须经
控股子公司，免于适用前两款规定。 出席董事会会议的三分之二以上董事
董事会有权审议批准公司与关联自然 审议同意。
人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 公司提供财务资助，应当经出席董事
交易，以及公司与关联法人发生的交易 会会议的三分之二以上董事同意并作
金额在 300 万元以上，且占公司最近一 出决议，及时履行信息披露义务。
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关 财务资助事项属于下列情形之一的，
联交易；公司与关联人发生的交易（公 应当在董事会审议通过后提交股东会
司获赠现金资产和提供担保除外）金额 审议：
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期 （一）被资助对象最近一期经审计的资
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交 产负债率超过 70%；
易，还应提交股东大会审议。 （二）单次财务资助金额或者连续十二
董事会在本条规定的权限范围内对对 个月内提供财务资助累计发生金额超
外投资（含委托理财）、收购或出售资 过公司最近一期经审计净资产的 10%；
产、资产抵押、对外担保、关联交易等 （三）深圳证券交易所或者公司章程规
事项依法作出决策；超出董事会决策权 定的其他情形。
限的对外投资（含委托理财）、收购或 公司以对外提供借款、贷款等融资业
出售资产、资产抵押、对外担保、关联 务为其主营业务，或者资助对象为公司
交易事项，需由董事会审议通过后报股 合并报表范围内且持股比例超过 50%的
东大会批准。 控股子公司，免于适用前两款规定。
本条规定属于董事会决策权限范围内 公司与关联人发生的交易（提供担
的事项，如法律、行政法规、部门规章、 保、提供财务资助除外）达到下列标准
规范性文件、监管机构、深圳证券交易 之一的，应当经全体独立董事过半数同
所及本章程规定须提交股东大会审议通 意后履行董事会审议程序，并及时披
过，按照有关规定执行。 露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超
过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过
产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保
除外）金额超过 3000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的，应当提交股东会审议。
董事会在本条规定的权限范围内对
对外投资（含委托理财）、收购或出售
资产、资产抵押、对外担保、关联交易
等事项依法作出决策；超出董事会决策
权限的对外投资（含委托理财）、收购
或出售资产、资产抵押、对外担保、关
联交易事项，需由董事会审议通过后报
股东会批准。
本条规定属于董事会决策权限范围
内的事项，如法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、监管机构、深圳证券
交易所及本章程规定须提交股东会审
议通过，按照有关规定执行。
第一百一十九条 董事长行使下列职
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议；
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法
（三）签署董事会文件和其他应当由法
定代表人签署的其他文件；
定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）董事会授予的其他职权。
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董 第一百二十条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不 事长工作，董事长不能履行职务或者不 《上市
履行职务的，由副董事长履行职务（公 履行职务的，由副董事长履行职务（公 公司章
司有两位副董事长的，由半数以上董事 司有两位副董事长的，由过半数的董事 程指引》
共同推举的副董事长履行职务）；副董 共同推举的副董事长履行职务）；副董 第一百
事长不能履行职务或者不履行职务的， 事长不能履行职务或者不履行职务的， 一十五
由半数以上董事共同推举一名董事履行 由过半数的董事共同推举一名董事履 条
职务。 行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开 2
第一百二十一条 董事会每年至少召
次会议，由董事长召集，于会议召开 10
开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
个工作日以前书面通知全体董事和监
开 10 个工作日以前书面通知全体董事。
事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
提议召开董事会临时会议。董事长应当 会，可以提议召开董事会临时会议。董
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 事长应当自接到提议后 10 日内，召集
会会议。 和主持董事会会议。
第一百一十九条 根据第一百一十八条 第一百二十三条 根据第一百二十二
召开临时董事会会议，董事会应当于会 条召开临时董事会会议，董事会应当于
议召开 8 日前以专人送出、邮递、传真、 会议召开 8 日前以专人送出、邮递、传
电子邮件或本章程规定的其他方式通知 真、电子邮件或本章程规定的其他方式
全体董事和监事。 通知全体董事。
公司在计算起始期限时，不包括会议 公司在计算起始期限时，不包括会议
召开当日。 召开当日。
重大紧急事项需召开临时董事会会议 重大紧急事项需召开临时董事会会
的，经全体董事同意可不受通知时限的 议的，经全体董事同意可不受通知时限
限制。 的限制。
第一百二十六条 董事与董事会会议
第一百二十二条 董事与董事会会议决 决议事项所涉及的企业或者个人有关
议事项所涉及的企业有关联关系的,不 联关系的，该董事应当及时向董事会书
得对该项决议行使表决权，也不得代理 面报告。有关联关系的董事不得对该项
其他董事行使表决权。该董事会会议由 决议行使表决权，也不得代理其他董事
过半数的无关联关系董事出席即可举 行使表决权。该董事会会议由过半数的
行，董事会会议所作决议须经无关联关 无关联关系董事出席即可举行，董事会
系董事过半数通过。出席董事会的无关 会议所作决议须经无关联关系董事过
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 半数通过。出席董事会会议的无关联关
交股东大会审议。 系董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东会审议。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事 第一百二十八条 董事会会议，应由董
本人出席；董事因故不能出席，可以书 事本人出席；董事因故不能出席，可以
面委托其他董事代为出席，委托书中应 书面委托其他董事代为出席，委托书中
载明代理人的姓名，代理事项、授权范 应载明代理人的姓名，代理事项、授权
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 范围和有效期限，并由委托人签名或者
代为出席会议的董事应当在授权范围内 盖章。代为出席会议的董事应当在授权
行使董事的权利。董事未出席董事会会 范围内行使董事的权利。董事未出席董
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 事会会议，亦未委托代表出席的，视为
该次会议上的投票权。 放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接 一名董事不得在一次董事会会议上
受超过两名以上董事的委托代为出席会 接受超过两名以上董事的委托代为出
议。独立董事不能委托非独立董事代为 席会议。独立董事不能委托非独立董事
表决。 代为表决。
第一百二十六条 董事会会议记录包括 第一百三十条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明同意、反对或弃权的 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权
票数）。 的票数）。
新增此节 第三节 独立董事
第一百三十一条 独立董事应按照法 《上市
律、行政法规、中国证监会、证券交易 公司章
所和本章程的规定，认真履行职责，在 程指引》
新增此条
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 第一百
业咨询作用，维护公司整体利益，保护 二十六
中小股东合法权益。 条
第一百三十二条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
《上市
（五）与公司及其控股股东、实际控制
公司章
人或者其各自的附属企业有重大业务
程指引》
新增此条 往来的人员，或者在有重大业务往来的
第一百
单位及其控股股东、实际控制人任职的
二十七
人员；
条
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
《上市
（三）具备上市公司运作的基本知识，
公司章
熟悉相关法律法规和规则；
程指引》
新增此条 （四）具有五年以上履行独立董事职责
第一百
所必需的法律、会计或者经济等工作经
二十八
验；
条
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
《上市
表明确意见；
公司章
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
程指引》
新增此条 董事、高级管理人员之间的潜在重大利
第一百
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
二十九
法权益；
条
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； 《上市
（五）对可能损害公司或者中小股东权 公司章
新增此条 益的事项发表独立意见； 程指引》
（六）法律、行政法规、中国证监会规 第一百
定和本章程规定的其他职权。 三十条
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议： 《上市
（一）应当披露的关联交易； 公司章
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺 程指引》
新增此条
的方案； 第一百
（三）被收购上市公司董事会针对收购 三十一
所作出的决策及采取的措施； 条
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 董事会会议记录包
括以下内容公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
《上市
门会议。本章程第一百三十五条第一款
公司章
第（一）项至第（三）项、第一百三十
程指引》
新增此条 六条所列事项，应当经独立董事专门会
第一百
议审议。
三十二
独立董事专门会议可以根据需要研究
条
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举 1 名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举 1 名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
《上市
公司章
第一百三十八条 公司董事会设置审
程指引》
新增此条 计委员会，行使《公司法》规定的监事
第一百
会的职权。
三十三
条
第一百三十九条 审计委员会成员为 3 《上市
名，为不在公司担任高级管理人员的董 公司章
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中 程指引》
新增此条
会计专业人士担任召集人。 第一百
董事会成员中的职工代表可以成为审 三十四
计委员会成员。 条
第一百四十条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
《上市
（一）披露财务会计报告及定期报告中
公司章
的财务信息、内部控制评价报告；
程指引》
新增此条 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
第一百
的会计师事务所；
三十五
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
条
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
《上市
开临时会议。审计委员会会议须有三分
公司章
之二以上成员出席方可举行。
程指引》
新增此条 审计委员会作出决议，应当经审计委员
第一百
会成员的过半数通过。
三十六
审计委员会决议的表决，应当一人一
条
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百二十七条 公司董事会设立战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪 第一百四十二条 公司董事会设置战
酬与考核四个专门委员会。专门委员会 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
对董事会负责，依照本章程和董事会授 员会等其他专门委员会，依照本章程和
《上市
权履行职责，提案应当提交董事会审议 董事会授权履行职责，专门委员会的提
公司章
决定。专门委员会成员全部由董事组成， 案应当提交董事会审议决定。专门委员
程指引》
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 会工作规程由董事会负责制定。
第一百
考核委员会中独立董事应占多数并担任 提名委员会、薪酬与考核委员会中独
三十七
召集人，审计委员会的召集人为会计专 立董事应当过半数，并由独立董事担任
条
业人士，审计委员会成员应当为不在公 召集人。但是国务院有关主管部门对专
司担任高级管理人员的董事。董事会负 门委员会的召集人另有规定的，从其规
责制定专门委员会工作规程，规范专门 定。
委员会的运作。
第一百二十八条 各专门委员会可以聘
请中介机构提供专业意见，有关费用由 删除此条
公司承担。
第一百四十三条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
《上市
向董事会提出建议：
公司章
（一）提名或者任免董事；
程指引》
新增此条 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
第一百
（三）法律、行政法规、中国证监会规
三十八
定和本章程规定的其他事项。
条
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百二十九条 各专门委员会对董事
会负责，各专门委员会的提案应提交董 删除此条
事会审查决定。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标 《上市
准并进行考核，制定、审查董事、高级 公司章
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 程指引》
新增此条
支付与止付追索安排等薪酬政策与方 第一百
案，并就下列事项向董事会提出建议： 三十九
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 条
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 人、副总 第一百四十五条 公司设总经理 1 人、
经理若干人，总会计师 1 人、董事会秘 副总经理若干人，总会计师 1 人、董事
书 1 人，其他对公司经营及投资有重大 会秘书 1 人，其他对公司经营及投资有
影响的高级管理人员若干人，均由董事 重大影响的高级管理人员若干人，均由
会聘任或解聘。 董事会决定聘任或解聘。
第一百三十一条 本章程第九十八条关
第一百四十六条 本章程关于不得担
于不得担任董事的情形、同时适用于高
任董事的情形、离职管理制度的规定，
级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务
本章程关于董事的忠实义务和勤勉
和第一百零一条（四）、（五）、（六）
义务的规定，同时适用于高级管理人
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
员。
级管理人员。
第一百四十九条 总经理对董事会负
第一百三十四条 总经理对董事会负责，
责，行使下列职权：
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人及其他高级管理人
总经理、财务负责人及其他高级管理人
员；
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
权。
第一百三十六条 总经理应当根据董事
删除此条
会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情
况，资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。
第一百三十八条 总经理工作细则包括 第一百五十二条 总经理工作细则包
下列内容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会的报告制
报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，负 第一百五十五条 公司设董事会秘书，
责公司股东大会和董事会会议的筹备、 负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理 文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。 信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
第一百四十二条 高级管理人员执行公
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
司职务时违反法律、行政法规、部门规
任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 《上市
高级管理人员执行公司职务时违反
应当承担赔偿责任。 公司章
法律、行政法规、部门规章或者本章程
公司高级管理人员应当忠实履行职 程指引》
的规定，给公司造成损失的，应当承担
务，维护公司和全体股东的最大利益。 第一百
赔偿责任。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务 五十一
公司高级管理人员应当忠实履行职
或违背诚信义务，给公司和社会公众股 条
务，维护公司和全体股东的最大利益。
股东的利益造成损害的，应当依法承担
公司高级管理人员因未能忠实履行职
赔偿责任。
务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第八章 监事会 《上市
第一节 监事 公司章
第一百四十三条 本章程第九十八条关 程指引》
于不得担任董事的情形、同时适用于监 中已删
事。 公司董事、总经理和其他高级管理 除关于
删除此章
人员不得兼任监事。 监事会
第一百四十四条 监事应当遵守法律、 的相关
行政法规和本章程，对公司负有忠实义 规定，由
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 审计委
或者其他非法收入，不得侵占公司的财 员会行
产。 使监事
第一百四十五条 监事的任期每届为 3 会职权
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十八条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事
会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的,由过半数监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表,其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职
权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少
召开 1 次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表
决程序。监事会议事规则作为章程的附
件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十五条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案，保存期限为 10 年。
第一百五十六条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十八条 公司在每一会计年度 第一百五十八条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
券交易所报送年度财务会计报告，在每 出机构和证券交易所报送年度财务会
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 计报告，在每一会计年度前 6 个月结束
内向中国证监会派出机构和证券交易所 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
报送半年度财务会计报告，在每一会计 和证券交易所报送半年度财务会计报
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
个月内向中国证监会派出机构和证券交 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
易所报送季度财务会计报告。 派出机构和证券交易所报送季度财务
上述财务会计报告按照有关法律、 会计报告。
行政法规及部门规章的规定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账 第一百五十九条 公司除法定的会计
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利
第一百六十条 公司分配当年税后利润 润时，提取利润的 10％列入公司法定公
时，提取利润的 10％列入公司法定公积 积金。公司法定公积金累计额为公司注
金。公司法定公积金累计额为公司注册 册资本的 50％以上的，可以不再提取。
资本的 50％以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前
公司的法定公积金不足以弥补以前年 年度亏损的，在依照前款规定提取法定
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金 《上市
后，经股东大会决议，还可以从税后利 后，经股东会决议，还可以从税后利润 公司章
润中提取任意公积金。 中提取任意公积金。 程指引》
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余 第一百
后利润，按照股东持有的股份比例分配， 税后利润，按照股东持有的股份比例分 五十五
但本章程规定不按持股比例分配的除 配，但本章程规定不按持股比例分配的 条
外。 除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 润的，股东应当将违反规定分配的利润
利润的，股东必须将违反规定分配的利 退还公司；给公司造成损失的，股东及
润退还公司。 负有责任的董事、高级管理人员应当承
公司持有的本公司股份不参与分配利 担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于
第一百六十一条 公司的公积金用于弥 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
《上市
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 者转为增加公司注册资本。
公司章
转为增加公司资本。但是，资本公积金 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
程指引》
将不用于弥补公司的亏损。 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
第一百
法定公积金转为资本时，所留存的该 以按照规定使用资本公积金。
五十八
项公积金将不少于转增前公司注册资本 法定公积金转为增加注册资本时，所
条
的 25％。 留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25％。
第一百六十二条 公司利润分配政策如 第一百六十二条 公司利润分配政策 上市公
下： 如下： 司监管
（一）公司实施积极的利润分配政策， （一）公司实施积极的利润分配政策， 指引第 3
公司的利润分配政策应重视对投资者的 公司的利润分配政策应重视对投资者 号-上市
合理投资回报并兼顾公司的可持续发 的合理投资回报并兼顾公司的可持续 公司现
展，公司可以进行中期利润分配；公司 发展，公司可以进行中期利润分配；公 金分红
的利润分配政策应保持连续性和稳定 司的利润分配政策应保持连续性和稳 （2023
性。 定性。 年修订）
（二）公司可以采取现金、股票、现金 （二）公司可以采取现金、股票、现金
和股票相结合的方式或者法律、法规允 和股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配股利。公司利润分配 许的其他方式分配股利。公司利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不应 不得超过累计可分配利润的范围，不应
损害公司持续经营能力。 损害公司持续经营能力。
（三）在利润分配方式中，相对于股票 （三）在利润分配方式中，相对于股票
股利，公司优先采取现金分红的方式。 股利，公司优先采取现金分红的方式。
于当年实现的可供分配利润的百分之二 少于当年实现的可供分配利润的 20%；
十； 2、每次利润分配时，现金分红在该次
润分配中所占比例最低应达到 40％； （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
现金分红进行利润分配。如果公司采用 金分红在本次利润分配中所占比例最
股票股利进行利润分配的，应当具有公 低应当达到 80%；
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
理因素。 资金支出安排的，进行利润分配时，现
前提下,公司在每一会计年度应尽量使 低应当达到 40%；
利润分配达到本年度实现的可供分配利 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
润的百分之五十。 资金支出安排的，进行利润分配时，现
（四）利润分配的期间间隔 金分红在本次利润分配中所占比例最
正数的前提下，公司每年度至少进行一 公司发展阶段不易区分但有重大资
次利润分配。 金支出安排的，可以按照前款第三项规
事会可以根据公司当期的盈利规模、现 3、公司具备现金分红条件的，应当采
金流状况、发展阶段及资金需求状况， 用现金分红进行利润分配。如果公司采
提议公司进行中期分红。 用股票股利进行利润分配的，应当具有
（五）利润分配的条件 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
在保证公司能够持续经营和长期发展的 4、 在满足公司投资计划及正常运营的
前提下，公司应当采取现金方式分配股 前提下,公司在每一会计年度应尽量使
利，公司每年以现金方式分配的利润应 利润分配达到本年度实现的可供分配
不少于当年实现的可供分配利润的 20%， 利润的 50%。
具体每个年度的分红比例由董事会根据 （四）利润分配的期间间隔
公司年度盈利状况和未来资金使用计划 1、在公司当年盈利且累计未分配利润
提出预案。 为正数的前提下，公司每年度至少进行
在公司经营状况、成长性良好，且董事 2、公司可以进行中期现金分红。公司
会认为公司每股收益、股票价格、每股 董事会可以根据公司当期的盈利规模、
净资产等与公司股本规模不匹配时，公 现金流状况、发展阶段及资金需求状
司可以在满足上述现金分红比例的前提 况，提议公司进行中期分红。
下，同时采取发放股票股利的方式分配 （五）利润分配的条件
利润。公司在确定以股票方式分配利润 1、现金分红的具体条件
的具体金额时，应当充分考虑发放股票 在保证公司能够持续经营和长期发展
股利后的总股本是否与公司目前的经营 的前提下，公司应当采取现金方式分配
规模、盈利增长速度、每股净资产的摊 股利，公司每年以现金方式分配的利润
薄等相适应，并考虑对未来债权融资成 应不少于当年实现的可供分配利润的
本的影响，以确保利润分配方案符合全 20%，具体每个年度的分红比例由董事
体股东的整体利益和长远利益。 会根据公司年度盈利状况和未来资金
（六）存在股东违规占用公司资金情况 使用计划提出预案。
的，公司应当扣减该股东所分配的现金 2、发放股票股利的具体条件
红利，以偿还其占用的资金。 在公司经营状况、成长性良好，且董事
（七）利润分配政策的调整 会认为公司每股收益、股票价格、每股
状况发生较大变化而需要调整利润分配 司可以在满足上述现金分红比例的前
政策的，调整后的利润分配政策不得违 提下，同时采取发放股票股利的方式分
反中国证监会和证券交易所的有关规 配利润。公司在确定以股票方式分配利
定。上述“外部经营环境或自身经营状 润的具体金额时，应当充分考虑发放股
况的较大变化”系指以下情形之一： 票股利后的总股本是否与公司目前的
（1）有关法律、行政法规、政策、规章 经营规模、盈利增长速度、每股净资产
或国际、国内经济环境发生重大变化， 的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融
非因公司自身原因导致公司经营亏损； 资成本的影响，以确保利润分配方案符
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、 合全体股东的整体利益和长远利益。
洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预 （六）存在股东违规占用公司资金情况
见、不能避免并不能克服的不可抗力事 的，公司应当扣减该股东所分配的现金
件，对公司生产经营造成重大不利影响， 红利，以偿还其占用的资金。
导致公司经营亏损； （七）利润分配政策的调整
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损 1、如果公司因外部经营环境或自身经
后，公司当年实现的净利润仍不足以弥 营状况发生较大变化而需要调整利润
补以前年度亏损； 分配政策的，调整后的利润分配政策不
（4）公司经营活动产生的现金流量净额 得违反中国证监会和证券交易所的有
连续三年均低于当年实现的可供分配利 关规定。上述“外部经营环境或自身经
润的 20%； 营状况的较大变化”系指以下情形之
（5）法律、行政法规、部门规章规定的 一：
或者中国证监会、证券交易所规定的其 （1）有关法律、行政法规、政策、规
他情形。 章或国际、国内经济环境发生重大变
政策的过程中，公司可以通过电话、传 损；
真、信函、电子邮件、公司网站上的投 （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷
资者关系互动平台等方式，与独立董事、 风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不
中小股东进行沟通和交流，充分听取独 能预见、不能避免并不能克服的不可抗
立董事和中小股东的意见和诉求，及时 力事件，对公司生产经营造成重大不利
答复中小股东关心的问题。董事会在审 影响，导致公司经营亏损；
议调整利润分配政策时，需经全体董事 （3）公司法定公积金弥补以前年度亏
过半数同意，且经二分之一以上独立董 损后，公司当年实现的净利润仍不足以
事同意方为通过。 弥补以前年度亏损；
整或变更的，应当经董事会审议通过后 额连续三年均低于当年实现的可供分
方能提交股东大会审议。公司应以股东 配利润的 20%；
权益保护为出发点，在股东大会提案中 （5）法律、行政法规、部门规章规定
对利润分配政策的调整或变更事项作出 的或者中国证监会、证券交易所规定的
详细论证和说明原因，并经出席股东大 其他情形。
会的股东（包括股东代理人）所持表决 2、公司董事会在研究论证调整利润分
权的三分之二以上通过。 配政策的过程中，公司可以通过电话、
（八）年度报告对利润分配政策执行情 传真、信函、电子邮件、公司网站上的
况的说明 投资者关系互动平台等方式，与独立董
公司应当在年度报告中披露现金分红政 事、中小股东进行沟通和交流，充分听
策的制定及执行情况，并对下列事项进 取独立董事和中小股东的意见和诉求，
行专项说明： 及时答复中小股东关心的问题。董事会
会决议的要求； 董事过半数同意，且经二分之一以上独
的作用； 后方能提交股东会审议。公司应以股东
的机会，中小股东的合法权益是否得到 利润分配政策的调整或变更事项作出
了充分保护等。 详细论证和说明原因，并经出席股东会
公司对现金分红政策进行调整或变更 的股东（包括股东代理人）所持表决权
的，还应当对调整或变更的条件及程序 的三分之二以上通过。
是否合规和透明等进行详细说明。 （八）年度报告对利润分配政策执行情
况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
会决议的要求；
有的作用；
求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变
更的，还应当对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十三条 利润分配方案的研究 第一百六十三条 利润分配方案的研
论证程序、决策机制及审议程序 究论证程序、决策机制及审议程序
（一）利润分配方案的研究论证程序、 （一）利润分配方案的研究论证程序、
决策机制 决策机制
事会应当在充分考虑公司持续经营能 董事会应当在充分考虑公司持续经营
力、保证正常生产经营及业务发展所需 能力、保证正常生产经营及业务发展所
资金和重视对投资者的合理投资回报的 需资金和重视对投资者的合理投资回
前提下，研究论证利润分配预案。董事 报的前提下，研究论证利润分配预案。
会应当认真研究和论证公司现金分红的 董事会应当认真研究和论证公司现金
时机、条件和最低比例、调整的条件及 分红的时机、条件和最低比例、调整的
其决策程序要求等事宜，独立董事应当 条件及其决策程序要求等事宜，独立董
发表明确意见。独立董事可以征集中小 事应当发表明确意见。独立董事可以征
股东的意见，提出分红提案，并直接提 集中小股东的意见，提出分红提案，并
交董事会审议。 直接提交董事会审议。
时，应当遵守我国有关法律、行政法规、 案时，应当遵守我国有关法律、行政法
部门规章、规范性文件和本章程规定的 规、部门规章、规范性文件和本章程规
利润分配政策。 定的利润分配政策。
在定期报告中公告后，提交股东大会审 并在定期报告中公告后，提交股东会审
议；股东大会审议利润分配方案时，公 议；股东会审议利润分配方案时，公司
司应当提供网络投票等方式以方便股东 应当提供网络投票等方式以方便股东
参与股东大会表决。 参与股东会表决。
司董事会在上一会计年度结束后未提出 公司董事会在上一会计年度结束后未
现金分红方案的，应当征询独立董事的 提出现金分红方案的，应当征询独立董
意见，并在定期报告中披露未提出现金 事的意见，并在定期报告中披露未提出
分红方案的原因、未用于分红的资金留 现金分红方案的原因、未用于分红的资
存公司的用途，独立董事还应当对此发 金留存公司的用途，独立董事还应当对
表独立意见并公开披露。 此发表独立意见并公开披露。
决策和论证过程中，以及在公司股东大 的决策和论证过程中，以及在公司股东
会对现金分红具体方案进行审议前，公 会对现金分红具体方案进行审议前，公
司可以通过电话、传真、信函、电子邮 司可以通过电话、传真、信函、电子邮
件、公司网站上的投资者关系互动平台 件、公司网站上的投资者关系互动平台
等方式，与独立董事、中小股东进行沟 等方式，与独立董事、中小股东进行沟
通和交流，充分听取独立董事和中小股 通和交流，充分听取独立董事和中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关 东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。 心的问题。
持有公司 3%以上股份的股东有权按照 持有公司 3%以上股份的股东有权按照
《公司法》、《上市公司股东大会规则》 《公司法》、《上市公司股东会规则》
和本章程的相关规定，向股东大会提出 和本章程的相关规定，向股东会提出关
关于利润分配方案的临时提案。 于利润分配方案的临时提案。
（二）利润分配方案的审议程序 （二）利润分配方案的审议程序
后，方能提交股东大会审议。董事会在 后，方能提交股东会审议。董事会在审
审议利润分配预案时，需经全体董事过 议利润分配预案时，需经全体董事过半
半数同意，且经二分之一以上独立董事 数同意，且经二分之一以上独立董事同
同意方为通过。 意方为通过。
经出席股东大会的股东（包括股东代理 经出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。如股东 人）所持表决权的过半数通过。如股东
大会审议发放股票股利或以公积金转增 会审议发放股票股利或以公积金转增
股本的方案的，须经出席股东大会的股 股本的方案的，须经出席股东会的股东
东（包括股东代理人）所持表决权的三 （包括股东代理人）所持表决权的三分
分之二以上通过。 之二以上通过。
议后，或公司董事会根据年度股东大会 议后，或公司董事会根据年度股东会审
审议通过的下一年中期分红条件和上限 议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，公司董事会须在股东 制定具体方案后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 的派发事项。
第一百六十四条 公司实行内部审计制
第一百六十四条 公司实行内部审计 《上市
度，配备专职审计人员，对公司财务收
制度，明确内部审计工作的领导体制、 公司章
支和经济活动进行内部审计监督。
职责权限、人员配备、经费保障、审计 程指引》
第一百六十五条 公司内部审计制度和
结果运用和责任追究等。 第一百
审计人员的职责，应当经董事会批准后
公司内部审计制度经董事会批准后 五十九
实施。审计负责人向董事会负责并报告
实施，并对外披露。 条
工作。
第一百六十五条 公司内部审计机构
《上市
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
公司章
财务信息等事项进行监督检查。
新增此条 程指引》
内部审计机构应当保持独立性，配备专
第一百
职审计人员，不得置于财务部门的领导
六十条
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十六条 内部审计机构向董
事会负责。 《上市
内部审计机构在对公司业务活动、风险 公司章
管理、内部控制、财务信息监督检查过 程指引》
新增此条
程中，应当接受审计委员会的监督指 第一百
导。内部审计机构发现相关重大问题或 六十一
者线索，应当立即向审计委员会直接报 条
告。
第一百六十七条 公司内部控制评价 《上市
新增此条 的具体组织实施工作由内部审计机构 公司章
负责。公司根据内部审计机构出具、审 程指引》
计委员会审议后的评价报告及相关资 第一百
料，出具年度内部控制评价报告。 六十二
条
《上市
第一百六十八条 审计委员会与会计 公司章
师事务所、国家审计机构等外部审计单 程指引》
新增此条
位进行沟通时，内部审计机构应积极配 第一百
合，提供必要的支持和协作。 六十三
条
《上市
公司章
第一百六十九条 审计委员会参与对 程指引》
新增此条
内部审计负责人的考核。 第一百
六十四
条
第一百六十七条 公司聘用会计师事务 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在 师事务所，由股东会决定。董事会不得
股东大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 会计师事务所的审计 第一百七十三条 会计师事务所的审
费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘 第一百七十四条 公司解聘或者不再
会计师事务所时，提前 20 天事先通知会 续聘会计师事务所时，提前 20 天事先
计师事务所，公司股东大会就解聘会计 通知会计师事务所，公司股东会就解聘
师事务所进行表决时，允许会计师事务 会计师事务所进行表决时，允许会计师
所陈述意见。 事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 东会说明公司有无不当情形。
第一百七十三条 公司召开股东大会的 第一百七十七条 公司召开股东会的
会议通知，以公告方式进行。 会议通知，以公告进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮递、传真、电 删除此条
子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出 第一百七十九条 公司通知以专人送
的，由被送达人在送达回执上签名（或 出的，由被送达人在送达回执上签名
盖章），被送达人签收日期为送达日期； （或者盖章），被送达人签收日期为送
公司通知以邮递送出的，自交付邮局之 达日期；公司通知以邮递送出的，自交
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通 付邮局之日起第 3 个工作日为送达日
知以传真、电子邮件送出的，自发送之 期；公司通知以传真、电子邮件送出的，
日的次日为送达日期；公司通知以公告 自发送之日的次日为送达日期；公司通
方式送出的，自第一次公告刊登日为送 知以公告方式送出的，自第一次公告刊
达日期。 登日为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有 第一百八十条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等 权得到通知的人送出会议通知或者该
人没有收到会议通知，会议及会议作出 等人没有收到会议通知，会议及会议作
的决议并不因此无效。 出的决议并不仅因此无效。
第一百八十三条 公司合并支付的价 《上市
款不超过本公司净资产 10%的，可以不 公司章
经股东会决议，但本章程另有规定的除 程指引》
新增此条
外。 第一百
公司依照前款规定合并不经股东会 七十八
决议的，应当经董事会决议。 条
第一百八十四条 公司合并，应当由合
第一百八十条 公司合并，应当由合并各
并各方签订合并协议，并编制资产负债
方签订合并协议，并编制资产负债表及 《上市
表及财产清单。公司自作出合并决议之
财产清单。公司应当自作出合并决议之 公司章
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 程指引》
在《证券时报》上或者国家企业信用信
在《证券时报》上公告。债权人自接到 第一百
息公示系统公告。债权人自接到通知之
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 七十九
日起 30 日内，未接到通知的自公告之
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 条
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
偿债务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方 第一百八十五条 公司合并时，合并各
的债权、债务，由合并后存续的公司或 方的债权、债务，应当由合并后存续的
者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作
第一百八十二条 公司分立，其财产作相 《上市
相应的分割。
应的分割。 公司章
公司分立，应当编制资产负债表及财
公司分立，应当编制资产负债表及财 程指引》
产清单。公司自作出分立决议之日起 10
产清单。公司应当自作出分立决议之日 第一百
日内通知债权人，并于 30 日内在《证
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 八十一
券时报》上或者国家企业信用信息公示
《证券时报》上公告。 条
系统公告。
第一百八十八条 公司减少注册资本，
第一百八十四条 公司需要减少注册资 将编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决议之 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 《上市
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日内在《证券时报》上或者国家企业信 公司章
在《证券时报》上公告。债权人自接到 用信息公示系统公告。债权人自接到通 程指引》
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 知书之日起 30 日内，未接到通知书的 第一百
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 自公告之日起 45 日内，有权要求公司 八十三
偿债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。 条
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持
的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十九条 公司依照本章程第
一百六十一条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
《上市
纳出资或者股款的义务。
公司章
依照前款规定减少注册资本的，不适用
程指引》
新增此条 本章程第一百八十八条第二款的规定，
第一百
但应当自股东会作出减少注册资本决
八十四
议之日起 30 日内在《证券时报》上或
条
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他 《上市
相关规定减少注册资本的，股东应当退 公司章
还其收到的资金，减免股东出资的应当 程指引》
新增此条
恢复原状；给公司造成损失的，股东及 第一百
负有责任的董事、高级管理人员应当承 八十五
担赔偿责任。 条
《上市
第一百九十一条 公司为增加注册资 公司章
本发行新股时，股东不享有优先认购 程指引》
新增此条
权，本章程另有规定或者股东会决议决 第一百
定股东享有优先认购权的除外。 八十六
条
第一百九十三条 公司因下列原因解
散：
第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； 《上市
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 公司章
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； 程指引》
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 第一百
（五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失， 八十八
续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司 条
通过其他途径不能解决的，持有公司全 10％以上表决权的股东，可以请求人民
部股东表决权 10％以上的股东，可以请 法院解散公司。
求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一
第一百八十七条 公司有本章程第一百 百九十三条第（一）项、第（二）项情 《上市
八十六条第（一）项情形的，可以通过 形的，且尚未向股东分配财产的，可以 公司章
修改本章程而存续。 通过修改本章程或者经股东会决议而 程指引》
依照前款规定修改本章程，须经出席 存续。 第一百
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 依照前款规定修改本章程或者股东 八十九
以上通过。 会作出决议的，须经出席股东会会议的 条
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一
第一百八十八条 公司因本章程第一百 百九十三条第（一）项、第（二）项、
八十六条第（一）项、第（二）项、第 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 《上市
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 当在解散事由出现之日起 15 日内组成 公司章
立清算组，开始清算。清算组由董事或 清算组进行清算。 程指引》
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 清算组由董事组成，但是本章程另有 第一百
立清算组进行清算的，债权人可以申请 规定或者股东会决议另选他人的除外。 九十条
人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算义务人未及时履行清算义务，给公
清算。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十六条 清算组在清算期间
第一百八十九条 清算组在清算期间行
行使下列职权：
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立
第一百九十条 清算组应当自成立之日
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
内在《证券时报》上或者国家企业信用
《证券时报》上公告。债权人应当自接
信息公示系统公告。债权人应当自接到 《上市
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
通知之日起 30 日内，未接到通知的自 公司章
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
公告之日起 45 日内，向清算组申报其 程指引》
其债权。
债权。 第一百
债权人申报债权，应当说明债权的有
债权人申报债权，应当说明债权的有 九十二
关事项，并提供证明材料。清算组应当
关事项，并提供证明材料。清算组应当 条
对债权进行登记。
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司
第一百九十一条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，
产、编制资产负债表和财产清单后，应
应当制订清算方案，并报股东会或者人
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分
财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。
清算无关的经营活动。公司财产在未按
公司财产在未按前款规定清偿前，将
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司
第一百九十二条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，
产、编制资产负债表和财产清单后，发
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
法向人民法院申请破产清算。
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
当将清算事务移交给人民法院指定的
算组应当将清算事务移交给人民法院。
破产管理人。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算 第二百条 公司清算结束后，清算组应
组应当制作清算报告，报股东大会或者 当制作清算报告，报股东会或者人民法
人民法院确认，并报送公司登记机关， 院确认，并报送公司登记机关，申请注
申请注销公司登记，公告公司终止。 销公司登记。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于
第二百零一条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
清算组成员因故意或者重大过失给公司
故意或者重大过失给债权人造成损失
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
的，应当承担赔偿责任。
责任。
第一百九十六条 有下列情形之一的，公 第二百零三条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程： 司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的 法规修改后，章程规定的事项与修改后
法律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十七条 股东大会决议通过的 第二百零四条 股东会决议通过的章
章程修改事项应经主管机关审批的，须 程修改事项应经主管机关审批的，须报
报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第一百九十八条 董事会依照股东大会 第二百零五条 董事会依照股东会修
修改章程的决议和有关主管机关的审批 改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 意见修改本章程。
第二百条 释义 第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50％以上的股东；持有股 公司股本总额超过 50％的股东；或者持
份的比例虽然不足 50％，但依其持有的 有股份的比例虽然未超过 50％，但其持
股份所享有的表决权已足以对股东大会 有的股份所享有的表决权已足以对股
《上市
的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
公司章
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
程指引》
股东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公司
第二百
安排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
零二条
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间的 直接或者间接控制的企业之间的关系，
关系，以及可能导致公司利益转移的其 以及可能导致公司利益转移的其他关
他关系。 系。
第二百零一条 董事会可依照章程的规 第二百零八条 董事会可依照章程的
定，制订章程细则。章程细则不得与章 规定，制定章程细则。
程的规定相抵触。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零九条 本章程以中文书写，其
第二百零二条 本章程以中文书写，其他
他任何语种或者不同版本的章程与本
任何语种或不同版本的章程与本章程有
章程有歧义时，以在合肥市市场监督管
歧义时，以在合肥市市场监督管理局最
理局最近一次核准登记后的中文版章
近一次核准登记后的中文版章程为准。
程为准。
第二百零三条 本章程所称“以上”、
“以
第二百一十条 本章程所称“以上”、
内”、“以下”都含本数；“不满”、
“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“以外”、“低于”、“多于”、“过”
“低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
《上市
第二百零五条 本章程附件包括股东大 公司章
第二百一十二条 本章程附件包括股
会议事规则、董事会议事规则和监事会 程指引》
东会议事规则和董事会议事规则。
议事规则。 第二百
零七条
第二百零六条 本章程经股东大会审议 第二百一十三条 本章程经股东会审
通过。 议通过。
因本次《公司章程》修订所涉条目众多，本次修订中，因删除和新增条款导
致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标
点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。
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